每經記者 謝婧 每經編輯 劉野

　　近日，浙江步森股份有限公司（以下簡稱為：“步森股份“）收到了深交所的關注函，關注函對步森股份此前收購第三方支付公司廣東信匯電子商務有限公司（以下簡稱：廣東信匯）一事進行了詢問，主要包括廣東信匯2018年虧損、2019年上半年微利；交易作價是否公允，是否存在向關聯方輸送利益的情形。

　　此前，步森股份于9月12日公告稱：擬收購易聯匯華（北京）科技有限公司（以下簡稱“易聯匯華”）持有的廣東信匯60.4%的股權，交易價格為1.38億元。

　　易聯匯華為步森股份第一大股東北京方恒正科貿有限公司實控人王春江所控制的企業，此次交易構成關聯交易。

　　高溢價收購廣東信匯引深交所關注

　　此前，步森股份于9月12日公告稱：擬收購易聯匯華（北京）科技有限公司持有的廣東信匯60.4%的股權，交易價格為1.38億元。易聯匯華為步森股份第一大股東北京方恒正科貿有限公司實控人王春江所控制的企業，此次交易構成關聯交易。

　　值得注意的是，此次交易中，廣東信匯評估值為2.3億元，較賬面價值2,392.98萬元增值2.06億元，增值率為860%，因此深交所對步森股份進行問詢：交易作價是否公允，是否存在向關聯方輸送利益的情形。對此，步森股份給出了估值依據，并對廣東信匯的未來營業收入、營業成本進行了預測。據其預測，廣東信匯2019年7-12月的營業收入合計為637.11萬元，收入增長率為238.38%。2019年7-12月的營業成本合計為56.63萬元，成本增長率為-14%。

　　實際款項支付時間預計超過一年

　　步森股份在回復深交所問詢函中，對廣東信匯近年來的經營情況進行了披露。9月19日，步森股份發布《浙江步森服飾股份有限公司關于對深圳證券交易所關注函的回復公告》，其中表示，廣東信匯2018年虧損主要是由于：2018年投入大量人員開始建立代理體系和系統研發和維護、牌照續展等情況，因此，公司2018年度受系統建設等影響，收入受到一定影響，而廣東信匯業務拓展及研發投入并未降低，因此造成公司虧損。2019年的微利主要是由于在兩省大力推廣POS收單產品，營業收入持續穩定增長。

　　資料顯示，廣東信匯2018年的營業收入為485.17萬元，凈利潤為-51.4萬元，2019年1-6月的營業收入為519.43萬元，凈利潤為130.77萬元。

　　此外，步森股份還對未收購廣東信匯全部股權的原因進行了說明。步森股份表示，此次收購廣東信匯60.40%的股權，既取得了廣東信匯的控制權，又有利于保持廣東信匯經營的持續性和核心團隊的穩定性，未收購廣東信匯少數股權股東持有的剩余39.60%股權，也減少了其短期內的資金壓力。

　　而對于深交所關注的：“步森股份設立子公司及現金收購廣東信匯的主要資金來源、是否可能影響公司的正常生產經營活動。”等問題，步森股份表示，截至2019年6月30日，其貨幣資金賬面價值9,299.52萬元，應收票據及應收賬款賬面價值9,561.87萬元，存貨賬面價值14,302.42萬元，資產負債率50.67%。收購廣東信匯的資金主要為其自有資金，包括步森股份從銀行申請并購貸款、處置其非核心資產回籠資金等組成。

　　步森股份進一步表示，廣州信匯還需要按照人民銀行及銀監會相關規定提報審批，審批完成后才能進行工商登記過戶，預計審批過程為6-12月，約在一年左右時間左右能夠完成工商登記過戶。在此期間，上市公司將根據自身資金狀況安排付款節奏，實際的款項支付時間從簽訂協議到支付完成預計超過一年以上，所以此次上市公司本次收購款項的支付、對擬設立子公司的出資，為分期付款的方式。