編者按：10月10日，三達膜環(huán)境技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“三達膜”)首發(fā)申請將上會。三達膜擬登陸上交所科創(chuàng)板，公開發(fā)行不超過8347萬股，擬募集資金14.10億元，用于“無機陶瓷納濾芯及其凈水器生產(chǎn)線項目”、“納米過濾膜材料制備及成套膜設(shè)備制造基地項目”、“特種分離膜及其成套設(shè)備的制備與生產(chǎn)項目”、“補充流動資金項目”及“膜材料與技術(shù)研發(fā)中心項目”。三達膜本次發(fā)行的保薦機構(gòu)是長江證券。

　　這不是三達膜首次沖關(guān)資本市場。早在2014年4月25日，三達膜就向證監(jiān)會報送了首版招股書，擬登陸上交所主板，保薦機構(gòu)為第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券。三達膜于2017年12月26日上會，但結(jié)果被證監(jiān)會否決。

　　三達膜前身三達環(huán)境工程的100%持股股東新達科技更是于2003年6月18日在新加坡證券交易所主板上市。但由于股票交投量低，股價長期低迷，新達科技選擇從新加坡證券交易所退市，并籌劃膜技術(shù)應(yīng)用和水務(wù)投資運營業(yè)務(wù)在境內(nèi)整體上市。

　　主板失利，三達膜改道科創(chuàng)板。不過去年三達膜歸母凈利微降，且不容忽視的是其投資收益占?xì)w母凈利的比重達4成。

　　2016年-2018年及2019年上半年，三達膜的營業(yè)收入分別為5.44億元、5.86億元、5.90億元、3.26億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.29億元、1.85億元、1.81億元、1.73億元。

　　同期，三達膜的投資收益金額分別為1017.91萬元、6096.95萬元、7339.70萬元和3294.71萬元，占?xì)w母凈利潤的比重分別為7.91%、32.92%、40.48%、19.05%。

　　三達膜招股書稱，公司投資收益主要來源于對山東天力藥業(yè)有限公司的長期股權(quán)投資收益，山東天力藥業(yè)有限公司2016-2018年經(jīng)營業(yè)績持續(xù)上漲，2018 年以來受維生素C及相關(guān)產(chǎn)品市場價格持續(xù)下降影響其經(jīng)營業(yè)績增長放緩并于2019年上半年呈現(xiàn)出下降趨勢。

　　新加坡三達膜直接持有三達膜57.81%股權(quán)，為三達膜的控股股東。藍偉光（LANWEIGUANG）和陳霓（CHENNI）夫婦直接持有新加坡三達膜100%股權(quán)，并間接通過程捷投資控制三達膜2.51%股權(quán)，能夠支配三達膜60.32%的表決權(quán)，為三達膜的實際控制人。

　　1997年，藍偉光和陳霓夫婦正式加入新加坡國籍。藍偉光是三達膜的董事長、核心技術(shù)人員，還是廈門大學(xué)教授。公開資料顯示，藍偉光一度問鼎2003年的廈門首富，并位列中國福布斯富豪榜第75名。陳霓是三達膜的董事兼副總經(jīng)理，對三達膜的經(jīng)營發(fā)展和各項決策具有重大影響。

　　據(jù)三達膜招股書，四平市三達科技有限公司為實際控制人藍偉光(LANWEIGUANG)和陳霓(CHENNI)夫婦通過新加坡三達投資間接持有100%的股權(quán)的企業(yè)。該公司營業(yè)范圍為電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)，無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。CHEN NI現(xiàn)任四平市三達科技有限公司董事。

　　天眼查顯示，四平市三達科技有限公司的法定代表人為蘭春光。三達膜招股書顯示，蘭春光為藍偉光(LANWEIGUANG)之弟。2017年4月18日，四平市三達科技有限公司被四平市鐵東區(qū)人民法院列為失信被執(zhí)行人。

　　失信被執(zhí)行人詳情顯示，四平市三達科技有限公司未履行生效法律文書確定的義務(wù)為：給付原告吉林市江北水泥管制造有限公司欠款人民幣383240元。

　　中國裁判文書網(wǎng)2017年12月26日披露的《吉林市江北水泥管制造有限公司與四平市三達科技有限公司買賣合同糾紛執(zhí)行裁定書》顯示，執(zhí)行過程中，四平市鐵東區(qū)人民法院已采取措施包括：于2017年4月10日將被執(zhí)行人四平市三達科技有限公司及法定代表人納入失信被執(zhí)行人名單,并限制其高消費。

　　記者就相關(guān)問題采訪三達膜，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

　　實控人之一曾為廈門首富  1997年實控人夫婦入新加坡籍

　　三達膜專注于膜材料研發(fā)、膜組件生產(chǎn)、膜工藝設(shè)計、膜設(shè)備制造、膜系統(tǒng)集成和膜技術(shù)應(yīng)用，為過程工業(yè)的分離純化與污廢水資源化提供基于膜技術(shù)應(yīng)用的創(chuàng)新解決方案。公司主營業(yè)務(wù)收入主要包括膜技術(shù)應(yīng)用業(yè)務(wù)和水務(wù)投資運營業(yè)務(wù)收入。

　　2016年-2018年度和2019年1-6月，三達膜膜技術(shù)應(yīng)用業(yè)務(wù)收入分別為3.37億元、3.55億元、3.51億元、1.92億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為61.88%、60.65%、59.54%和58.94%;水務(wù)投資運營業(yè)務(wù)收入分別為2.08億元、2.31億元、2.39億元、1.34億元，占三達膜當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為38.12%、 39.35%、40.46%和41.06%。

　　新加坡三達膜直接持有三達膜57.81%股權(quán)，為三達膜的控股股東。藍偉光（LANWEIGUANG）和陳霓（CHENNI）夫婦直接持有新加坡三達膜100%股權(quán)，并間接通過程捷投資控制三達膜2.51%股權(quán)，能夠支配三達膜60.32%的表決權(quán)，為三達膜的實際控制人。

　　1997年，藍偉光和陳霓夫婦正式加入新加坡國籍。藍偉光是三達膜的董事長、核心技術(shù)人員，還是廈門大學(xué)教授。公開資料顯示，藍偉光一度問鼎2003年的廈門首富，并位列中國福布斯富豪榜第75名。陳霓是三達膜的董事兼副總經(jīng)理，對三達膜的經(jīng)營發(fā)展和各項決策具有重大影響。二人具體簡歷如下：

　　藍偉光（LANWEIGUANG）：1964年出生，新加坡國籍，畢業(yè)于新加坡國立大學(xué)，獲得化學(xué)博士學(xué)位。現(xiàn)任三達膜董事長，同時擔(dān)任CleanWaterInvestmentLimited董事、新達科技董事長、三達膜科技董事和總經(jīng)理、新加坡三達膜董事、新加坡三達投資董事、SuntarInternationalPte.Ltd.董事、SuntarEco-cityLimited非執(zhí)行董事、ChinaGreenInnovationHoldingPte.Ltd.董事、廈門三達科技投資有限公司董事、ChinaGreenEcoHoldingPte.Ltd.董事、新豐生物科技(吉安)發(fā)展有限公司董事、漳州納濾科技有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、廈門三達海水淡化有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、蘇州達藍納米科技有限公司執(zhí)行董事、延安中新水生態(tài)小鎮(zhèn)開發(fā)有限公司執(zhí)行董事、廈門大學(xué)教授、中國膜工業(yè)協(xié)會副理事長。LANWEIGUANG自1985年至1991年任集美大學(xué)助教，自1997年至今歷任廈門大學(xué)副教授、教授，自1996年至今任三達膜科技董事，自2003年至今任新達科技董事長，自2011年12月至2012年6月本公司設(shè)立前擔(dān)任三達膜前身三達環(huán)境工程董事，自2012年6月至2019年1月任本公司總經(jīng)理，自2012年6月至今任三達膜董事長。

　　陳霓（CHENNI）：1966年出生，新加坡國籍，畢業(yè)于上海交通大學(xué)，獲得工商管理碩士學(xué)位。現(xiàn)任三達膜董事兼副總經(jīng)理，同時擔(dān)任CleanWaterInvestmentLimited董事、新達科技董事、新加坡三達膜董事、新加坡三達投資董事、山東天力藥業(yè)有限公司董事、四平市三達科技有限公司董事、西安瑞豐制藥有限公司董事長、武平三達生態(tài)城發(fā)展有限公司董事、SuntarInternationalPte.Ltd.董事、三達膜科技園開發(fā)(廈門)有限公司董事。CHENNI歷任集美大學(xué)助理實驗師、新加坡國立大學(xué)實驗師，自2011年至2013年5月任三達膜科技監(jiān)事，自2003年至今任新達科技董事，自2005年至2012年6月任三達環(huán)境工程董事，自2012年6月至今任本公司董事兼副總經(jīng)理，自2016年5月至今任三達膜科技董事，自2016年5月至今任廈門三達凈水科技有限公司執(zhí)行董事，自2017年10月至今任西安瑞豐瑞金生物制藥有限公司執(zhí)行董事。

　　前身的控股股東曾在新加坡上市  股價低迷退市  引入鼎暉投資

　　三達膜前身三達環(huán)境工程由新達科技100%間接持股。新達科技于2003年6月18日在新加坡證券交易所主板上市，發(fā)行價格0.44新元/股，發(fā)行新股1億股，發(fā)行后總股本4億股，其中LANWEIGUANG和CHENNI夫婦持股75%，社會公眾持股25%。

　　三達膜招股書稱，由于新達科技主要業(yè)務(wù)集中于中國大陸，新加坡市場對其研究覆蓋不足，股票交投量低，股價長期低迷，不能真實反映新達科技的市場價值，而同期境內(nèi)資本市場實現(xiàn)了快速健康地發(fā)展。因此，從長期發(fā)展戰(zhàn)略考慮，新達科技選擇從新加坡證券交易所退市，并籌劃膜技術(shù)應(yīng)用和水務(wù)投資運營業(yè)務(wù)在境內(nèi)整體上市。

　　新達科技退市前其總股本為5.02億股，其中藍偉光和陳霓夫婦持股2.81億股，占總股本的56.05%。

　　為實現(xiàn)新達科技退市，退市前新達科技引入鼎暉投資。退市完成后，新達科技的境內(nèi)外股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

　　新加坡證券交易所于2011年6月28日正式同意新達科技退市。新達科技在新加坡證券交易所上市期間為2003年6月18日至2011年6月30日。

　　三達膜招股書顯示，除控股股東新加坡三達膜外，持有三達膜5%以上股份的其他股東為清源中國，持有三達膜34.22%的股份，為三達膜第二大股東。清源中國穿透后其大股東即為鼎暉投資。

　　沖關(guān)主板被否 證監(jiān)會提5大質(zhì)疑

　　早在2014年4月25日，三達膜即向證監(jiān)會報送了首版招股書，擬登陸上交所主板，保薦機構(gòu)為第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責(zé)任公司。三達膜于2016年4月22日報送第二版招股書，并于2017年12月26日上會，但結(jié)果被證監(jiān)會否決。

　　證監(jiān)會發(fā)審委會議對三達膜提出5大主要問題：

　　1、發(fā)行人按照實際污水處理量、基本水量孰高的原則確認(rèn)污水處理收入。請發(fā)行人代表說明：(1)按照基本水量確認(rèn)收入，客戶是否履行了其內(nèi)部審議程序及合法合規(guī)性，相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則;(2)按照實際處理量和基本水量孰低原則的情況下模擬計算的收入、成本、凈利潤情況，并在招股說明書中作出特別風(fēng)險提示。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)并發(fā)表核查意見。

　　2、發(fā)行人通過BOT、TOT和委托運營方式在全國多個地區(qū)已投資和運營了28座市政污水處理廠。請發(fā)行人代表說明：(1)上述項目的取得方式是否合法合規(guī);(2)報告期內(nèi)由當(dāng)?shù)乜h級以上人民政府授權(quán)地方住建局與發(fā)行人簽署特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議且未履行招標(biāo)程序的合法性;(3)發(fā)行人及其下屬15家子公司應(yīng)取得而未取得排污許可證及排污許可證過期的情況，以及相關(guān)法律風(fēng)險;(4)2017年6月30日BOT、TOT項目特許經(jīng)營權(quán)10億元的形成過程、依據(jù)、會計處理方式、占凈資產(chǎn)的比例，并在招股說明書中作出特別風(fēng)險提示。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)并發(fā)表核查意見。

　　3、在新達科技退市過程中，Clean Water Investment Limited分別向新加坡三達膜和新加坡三達投資借入無息借款用于回購CDH Water Limited持有Clean Water Investment Limited的全部股份。2013年，發(fā)行人對Suntar Investment Holding Pte. Ltd.進行增資。請發(fā)行人代表說明：(1)上述無息借款的最終資金來源以及借款的期限;(2)上述無息借款是否已經(jīng)按期足額償還;(3)對Suntar Investment Holding Pte. Ltd.實際投資的金額是否根據(jù)《境外投資項目核準(zhǔn)暫行管理辦法》的規(guī)定履行了相關(guān)核準(zhǔn)手續(xù)。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)并發(fā)表核查意見。

　　4、發(fā)行人報告期各期應(yīng)收賬款余額較大且呈逐期上升的趨勢，長期未收回款項金額較大。請發(fā)行人代表結(jié)合同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)、應(yīng)收賬款期后還款情況、是否存在有效收款措施、政府預(yù)算對發(fā)行人應(yīng)收款項的覆蓋情況等，說明應(yīng)收賬款的可回收性并就相關(guān)風(fēng)險在招股說明書中作出特別風(fēng)險提示。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)并發(fā)表核查意見。

　　5、報告期各期發(fā)行人原始財務(wù)報表所列示的營業(yè)收入與增值稅納稅申報表相應(yīng)收入存在較大差異，請發(fā)行人代表說明差異原因及收入確認(rèn)是否企業(yè)會計準(zhǔn)則。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)并發(fā)表核查意見。

　　募投項目變臉

　　記者對比三達膜在證監(jiān)會披露的2版招股書及其在上交所披露的科創(chuàng)板招股書上會稿，發(fā)現(xiàn)三達膜主板沖關(guān)失利改道科創(chuàng)板，不僅保薦機構(gòu)由第一創(chuàng)業(yè)摩根大通更換為長江證券，募投項目除了“補充流動資金”一項保留，其余均已變臉。

　　三達膜2014年報送的招股書顯示，三達膜擬募集資金11.6億元。

　　2016年報送的招股書則顯示，三達膜擬募集資金為10.7億元，其中3億元用于“天津膜材料與工程制造基地”，2.5億元用于“漳州海水淡化裝備制造基地”,2000萬元用于“區(qū)域營銷中心建設(shè)”，9000萬元用于“漳州市角美城市污水處理廠及配套管網(wǎng)工程”、1億元用于“宿松縣復(fù)興污水處理廠及配套管網(wǎng)工程”、8000萬元用于“許昌經(jīng)濟開發(fā)區(qū)屯南污水處理廠工程”、8000萬元用于“許昌市東城區(qū)鄧莊污水處理廠工程”，1.5億元用于“償還銀行貸款和補充流動資金”。

　　相比2014年版招股書，三達膜2016年版招股書刪去了9000萬元的“廈門水科技研發(fā)中心”項目。

　　三達膜2014年版招股書中的募投項目

　　三達膜2016年版招股書中的募投項目

　　科創(chuàng)板招股書顯示，三達膜擬申請公開發(fā)行不超過8347萬股A股(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量)，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬募集資金14.10億元，其中5億元用于“無機陶瓷納濾芯及其凈水器生產(chǎn)線項目”、3.6億元用于“納米過濾膜材料制備及成套膜設(shè)備制造基地項目”、3億元用于“特種分離膜及其成套設(shè)備的制備與生產(chǎn)項目”、2億元用于“補充流動資金項目”、5000萬元用于“膜材料與技術(shù)研發(fā)中心項目”。

　　三達膜科創(chuàng)板招股書中的募投項目

　　去年投資收益占?xì)w母凈利的40%

　　2016年-2018年及2019年上半年，三達膜的營業(yè)收入分別為5.44億元、5.86億元、5.90億元、3.26億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.29億元、1.85億元、1.81億元、1.73億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.95億元、1.25億元、1.01億元、1.94億元。研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為5.06%、4.93%、5.40%、5.41%。

　　2016年-2018年及2019年上半年，三達膜的投資收益金額分別為1017.91萬元、6096.95萬元、7339.70萬元和3294.71萬元，占利潤總額比重分別為6.48%、28.19%、35.85%和16.32%;占?xì)w母凈利潤的比重分別為8%、33%、40%、19%。

　　三達膜招股書稱，公司投資收益主要來源于對山東天力藥業(yè)有限公司的長期股權(quán)投資收益，山東天力藥業(yè)有限公司2016 -2018 年經(jīng)營業(yè)績持續(xù)上漲，2018 年以來受維生素C及相關(guān)產(chǎn)品市場價格持續(xù)下降影響其經(jīng)營業(yè)績增長放緩并于2019 年上半年呈現(xiàn)出下降趨勢。

　　毛利率自2017年后開始下滑  應(yīng)收賬款逾4億

　　三達膜毛利率自2017年開始走下坡路。2016年-2018年及2019年1-6月，三達膜綜合毛利率分別為40.34%、43.16%、41.71%和39.07%。

　　2016年-2018年及2019年1-6月，三達膜應(yīng)收賬款賬面余額分別為3.60億元、4.40億元、4.68億元、4.27億;壞賬準(zhǔn)備分別為6086.17萬元、7258.80萬元、9486.24萬元、7763.58萬元。應(yīng)收賬款賬面價值分別為2.99億元、3.67億元、3.73億元、3.49億元，占同期期末流動資產(chǎn)比例分別為45.68%、49.76%、43.22%和32.42%。

　　2016年至2018年，三達膜應(yīng)收賬款賬面價值逐年增加、占同期期末流動資產(chǎn)比例較高，且應(yīng)收賬款賬期較長。2016年-2018年及2019年1-6月，三達膜1年以上賬齡應(yīng)收賬款余額分別為1.47億元、2.07億元、2.63億元、1.72億元，占比分別為41%、47%、56%、40%。

　　外購膜材料領(lǐng)用成本占比達80%  外購膜芯對外銷售被列入核心技術(shù)收入范圍遭問詢

　　三達膜核心技術(shù)主要包括膜材料研制、膜組件生產(chǎn)、膜軟件開發(fā)、膜設(shè)備制造、膜系統(tǒng)集成、膜技術(shù)應(yīng)用以及和環(huán)保水處理相關(guān)的核心技術(shù)。

　　膜材料是膜技術(shù)應(yīng)用的基礎(chǔ)和核心。三達膜生產(chǎn)經(jīng)營所用的膜材料包括無機膜材料和有機膜材料。其中，納濾芯、 陶瓷膜系發(fā)行人自主研發(fā)生產(chǎn)的無機膜材料，目前已實現(xiàn)完全自給;自主研發(fā)的中空纖維膜和iMBR等有機膜材料于2017年在膜技術(shù)應(yīng)用項目中得到使用，其自產(chǎn)比例總體呈上升趨勢;卷式膜、平板膜、管式膜等膜設(shè)備所需有機膜材料系由外購取得。

　　三達膜膜材料主要應(yīng)用于以下幾個方面：①生產(chǎn)領(lǐng)用：經(jīng)進一步加工或直接作為核心部件裝配至膜設(shè)備并在項目整體通過驗收后完成銷售;②銷售領(lǐng)用：直接向客戶銷售，用于膜設(shè)備中的膜材料更換。

　　2016年-2018年及2019年1-6月，三達膜自產(chǎn)膜材料領(lǐng)用成本占比分別為4.47%、11.84%、26.68%和19.88%；外購占比分別為95.53%、88.16%、73.32%、80.12%。

　　從生產(chǎn)環(huán)節(jié)來看，2016年-2018年及2019年1-6月，三達膜生產(chǎn)領(lǐng)用自產(chǎn)膜材料成本金額占比分別為 0.74%、6.72%、29.73%和 15.46%;從銷售環(huán)節(jié)來看，自產(chǎn)膜材料銷售成本金額占比分別為 11.45%、 18.22%、24.70%和 23.16%。

　　三達膜招股書稱，從數(shù)量上看，領(lǐng)用數(shù)量更能反映自產(chǎn)膜應(yīng)用占比情況，但各類膜材料的單位不同，難以采用統(tǒng)一的領(lǐng)用數(shù)量比較，具體而言，報告期內(nèi)發(fā)行人納濾芯和陶瓷膜的自產(chǎn)比例皆為 100%，自產(chǎn)中空纖維膜領(lǐng)用數(shù)量占比分別為 0.00%、14.75%、53.95%和 32.85%，明顯高于領(lǐng)用成本金額占比。

　　從在執(zhí)行項目來看，截至本招股說明書簽署日，三達膜在執(zhí)行項目中擬使用自產(chǎn)膜芯項目占比為29%，其中在執(zhí)行的工業(yè)料液分離項目中該比例為38.10%。

　　上交所第三輪問詢函指出，發(fā)行人及保薦機構(gòu)在二輪問詢問題3的回復(fù)未能說明發(fā)行人膜材料與膜芯相關(guān)數(shù)據(jù)之間的對應(yīng)及勾稽關(guān)系。請發(fā)行人：(1)結(jié)合膜材料與膜芯之間的關(guān)系，從數(shù)量、金額等可行的角度分析發(fā)行人膜材料、膜芯、自產(chǎn)、外購、自用之間的關(guān)系，并補充披露;(2)結(jié)合自產(chǎn)膜材料的比例、替代情況等，分析說明發(fā)行人在“膜硬件”方面的核心技術(shù);(3)明確說明外購膜芯直接對外銷售的具體情況，并結(jié)合前述情況論證發(fā)行人核心技術(shù)貢獻營業(yè)收入占比計算的合理性;(4)按照膜材料的分類，結(jié)合國際及國內(nèi)的主要供應(yīng)廠商，分析發(fā)行人自產(chǎn)膜產(chǎn)品的品類及行業(yè)內(nèi)的競爭情況。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

　　根據(jù)三達膜回復(fù)，三達膜外購膜芯存在直接對外銷售的情形，所售膜芯主要用于膜芯達到使用壽命、生產(chǎn)工藝環(huán)境變化或設(shè)備運行標(biāo)準(zhǔn)提高等情形時的膜芯更換。報告期內(nèi)發(fā)行人外購膜芯的銷售收入金額分別為3841.42萬元、3852.90萬元、4790.97萬元和3069.82萬元，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為7.06%、6.58%、8.12%和9.42%。

　　三達膜表示，外購膜芯的對外銷售是發(fā)行人為客戶提供整體解決方案的一部分，并非簡單的貿(mào)易活動。由于各類膜芯特點、功能和應(yīng)用領(lǐng)域有所不同，同時不同客戶的生產(chǎn)工藝、流程、環(huán)境差異較大，發(fā)行人需保證所售膜芯可與膜設(shè)備充分適配，使整個系統(tǒng)達到最佳的運行效果。因此在膜芯更換過程中，發(fā)行人需結(jié)合Flow-Cel超濾技術(shù)、卷式超濾技術(shù)以及納濾技術(shù)等膜應(yīng)用工藝核心技術(shù)，首先根據(jù)膜設(shè)備具體設(shè)計工藝、運行情況以及客戶需求等因素，為客戶篩選合適的膜芯型號，再通過現(xiàn)場測試驗證、客戶反饋等方式對膜芯運行情況進行多次試驗，最終選擇最佳工藝參數(shù)和膜芯型號，同時提供相應(yīng)的調(diào)試安裝等技術(shù)服務(wù)。綜上所述，發(fā)行人向客戶直接銷售外購膜芯與發(fā)行人核心技術(shù)關(guān)聯(lián)度較高，因此其收入納入發(fā)行人核心技術(shù)收入范圍，具有合理性。

　　欠38萬元不給實控人旗下公司成“老賴” 實控人弟弟二登“老賴”榜

　　據(jù)三達膜招股書，四平市三達科技有限公司為實際控制人藍偉光(LANWEIGUANG)和陳霓(CHENNI)夫婦通過新加坡三達投資間接持有100%的股權(quán)的企業(yè)。該公司營業(yè)范圍為電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)，無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。CHEN NI現(xiàn)任四平市三達科技有限公司董事。

　　天眼查顯示，四平市三達科技有限公司的法定代表人為蘭春光。三達膜招股書顯示，蘭春光為LAN WEIGUANG之弟。2017年4月18日，四平市三達科技有限公司被四平市鐵東區(qū)人民法院列為失信被執(zhí)行人。

　　失信被執(zhí)行人詳情顯示，四平市三達科技有限公司全部未履行生效法律文書確定的義務(wù)為：被告四平市三達科技有限公司于本判決生效后10日內(nèi)一次性給付原告吉林市江北水泥管制造有限公司欠款人民幣383240元。欠款利息從本案立案之日(2016年11月16日)起，按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計算至實際給付之日止。如果被告四平市三達科技有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付逾期履行期間債務(wù)利息。案件受理費7048元，由被告四平市三達科技有限公司負(fù)擔(dān)。

　　中國裁判文書網(wǎng)2017年12月26日披露的《吉林市江北水泥管制造有限公司與四平市三達科技有限公司買賣合同糾紛執(zhí)行裁定書》顯示，執(zhí)行過程中，四平市鐵東區(qū)人民法院已采取措施包括：于2017年4月10日將被執(zhí)行人及法定代表人納入失信被執(zhí)行人名單,并限制其高消費。

　　四平市鐵東區(qū)人民法院表示，經(jīng)本院窮盡財產(chǎn)調(diào)查措施之后，暫未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人名下有可供執(zhí)行財產(chǎn)，申請執(zhí)行人亦認(rèn)可本院的調(diào)查結(jié)果，并表示不能提供被執(zhí)行人的其他財產(chǎn)線索。2017年12月21日，法院裁定如下：終結(jié)本院作出的(2016)吉0303民初1731號民事判決書的本次執(zhí)行程序。終結(jié)本次執(zhí)行程序后，被執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行生效法律文書確定的義務(wù)，被執(zhí)行人自動履行完畢的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時告知本院;申請執(zhí)行人發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有可供執(zhí)行財產(chǎn)的，可以向本院申請恢復(fù)執(zhí)行，申請恢復(fù)執(zhí)行不受申請執(zhí)行時效期間的限制。

　　值得注意的是這并不是蘭春光首次登上“老賴”名單，前次四平市三達科技有限公司亦牽涉其中。

　　天眼查顯示，2016年4月14日，蘭春光被廈門市中級人民法院列入失信被執(zhí)行人。其有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)：依法強制執(zhí)行廈門市中級人民法院(2015)廈民初字第629號《民事判決書書》所作出的第一項判決，即：1.責(zé)令被申請人蘭新光、蘭春光、四平市三達科技有限公司立即向申請人姚明支付借款利息人民幣玖佰伍拾貳萬柒仟壹佰貳拾叁元(￥9,527,123.00元);2.責(zé)令被申請人蘭新光、蘭春光、四平市三達科技有限公司按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條以及《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行程序中計算遲延履行期間的債務(wù)利息適用法律若干問題的解釋》等相關(guān)規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

　　天眼查顯示，蘭春光名下有39家公司，陳伯雷是蘭春光的合作伙伴，名下有35家企業(yè)。三達膜招股書顯示，陳伯雷系CHEN NI的弟弟，在三達膜任財務(wù)部副總監(jiān)，間接持有三達膜股份。

　　12起行政處罰受關(guān)注  2起為頂格處罰

　　據(jù)三達膜科創(chuàng)板招股書上會稿披露，截至2019年6月30日，三達膜已投資和運營27座市政污水處理廠。報告期內(nèi)，四平三達凈水公司合計受到9項行政處罰、巨野縣三達水務(wù)有限公司合計受到3項行政處罰。

　　報告期內(nèi)，四平三達凈水公司合計受到9項行政處罰、巨野縣三達水務(wù)有限公司合計受到3項行政處罰，共計12起行政處罰。

　　1、巨野縣三達水務(wù)有限公司氨氮自動監(jiān)控設(shè)備的原采樣管線水樣濃度與人工采樣排污口水樣濃度不一致，干擾自動監(jiān)控設(shè)備正常運行，造成數(shù)據(jù)失真，違反《中華人民共和國環(huán)境保護法》第四十二條、《中華人民共和國水污染防治法》第二十三條的規(guī)定，巨野縣環(huán)境保護局2016年5月27日作出的行政處罰決定書【巨環(huán)罰字(2016)06號】。巨野縣三達水務(wù)有限公司被罰款10萬元。

　　2、巨野縣三達水務(wù)有限公司因2019年1月15日-1月17日在線數(shù)據(jù)日均值顯示總氮超標(biāo)，違反《中華人民共和國水污染防治法》第十條的規(guī)定，巨野縣環(huán)境保護局2019年2月1日作出的行政處罰決定書【巨環(huán)罰字20190120SDSW號】。巨野縣三達水務(wù)有限公司被警告。

　　3、巨野縣三達水務(wù)有限公司因2019年2月2日-2月4日總磷超標(biāo)、2月1日-2月12日總氮超標(biāo)，違反《中華人民共和國水污染防治法》第十條的規(guī)定，巨野縣環(huán)境保護局2019年3月4日作出的行政處罰決定書【巨環(huán)罰字20190219SDSW號】。巨野縣三達水務(wù)有限公司被罰款10萬元。

　　4、四平三達凈水有限公司因不正常使用水污染物排放自動檢測設(shè)備，違反《中華人民共和國水污染防治法》第二十三條的規(guī)定，四平市環(huán)境保護局2016年12月12日作出的行政處罰決定書【四環(huán)罰(2016)49號】。四平三達凈水有限公司被罰款2萬元。

　　5、四平三達凈水有限公司因違反自動監(jiān)控環(huán)境管理制度，違反《中華人民共和國水污染防治法》第二十三條的規(guī)定，四平市環(huán)境保護局2017年4月17日作出的行政處罰決定書。四平三達凈水有限公司被罰款1萬元。

　　6、四平三達凈水有限公司因水污染物超標(biāo)排放，違反《中華人民共和國水污染防治法》第九條的規(guī)定，四平市環(huán)境保護局2017年6月13日作出《行政處罰決定書》【四環(huán)罰(2017)14號】。四平三達凈水有限公司被罰款827,280元。

　　7、四平三達凈水有限公司因大氣污染物超標(biāo)排放，違反《中華人民共和國大氣污染防治法》第十八條的規(guī)定，四平市環(huán)境保護局2017年7月21日作出《行政處罰決定書》【四環(huán)罰(2017)45號】。四平三達凈水有限公司被罰款100,000元。

　　8、四平三達凈水有限公司因水污染物超標(biāo)排放，違反《中華人民共和國水污染防治法》第九條的規(guī)定，四平市環(huán)境保護局2017年7月21日作出《行政處罰決定書》【四環(huán)罰(2017)95號】。四平三達凈水有限公司被罰款461,676元。

　　9、四平三達凈水有限公司因水污染物超標(biāo)排放，違反《中華人民共和國水污染防治法》第九條的規(guī)定，四平市環(huán)境保護局2017年7月28日作出《行政處罰決定書》【四環(huán)罰(2017)158號】。四平三達凈水有限公司被罰款1,674,844元。

　　10、四平三達凈水有限公司因水污染物超標(biāo)排放，違反《中華人民共和國水污染防治法》第九條的規(guī)定，四平市環(huán)境保護局2018年3月19日作出《行政處罰決定書》【四環(huán)罰(2017)349號】。四平三達凈水有限公司被罰款615,000元。

　　11、四平三達凈水有限公司因水污染物超標(biāo)排放，違反《中華人民共和國水污染防治法》第九條的規(guī)定，四平市環(huán)境保護局2018年4月28日作出《行政處罰決定書》【四環(huán)罰(2017)360號】。四平三達凈水有限公司被罰款885,909元。

　　12、四平三達凈水有限公司因部分污水處理設(shè)施停運，未達到滿負(fù)荷運行，近期出水超標(biāo)等情況，違反《城鎮(zhèn)排水與污水處理條例》第三十一條、第三十六的規(guī)定，四平市城市管理行政執(zhí)法局2018年7月5日作出《行政處罰決定書》(四城管法刑罰[2018]3-2號。四平三達凈水有限公司被罰款50萬元。

　　對于屢遭行政處罰，三達膜招股書表示，本公司下屬子公司所經(jīng)營的四平污水處理廠受大額污水處理費被長期拖欠、政府污水處理廠二期項目未及時建成投產(chǎn)、污水廠長時間超負(fù)荷運行、因不能停運大修導(dǎo)致的設(shè)備設(shè)施維修更換緩慢及與四平政府部門溝通不暢等因素影響，四平污水處理廠存在設(shè)備設(shè)施老化故障現(xiàn)象、管理人員應(yīng)急措施實施不及時等問題;受本公司對下屬子公司所經(jīng)營的巨野污水處理廠員工培訓(xùn)不充分的影響，出現(xiàn)監(jiān)測設(shè)備使用不熟練、新建項目工程設(shè)備調(diào)試不順暢等問題。該等問題造成四平污水處理廠和巨野污水處理廠發(fā)生污染物超標(biāo)排放等違規(guī)情況。

　　上交所在對三達膜的三輪問詢中均對其行政處罰事項進行追問。根據(jù)三達膜對上交所第三輪問詢函的回復(fù)，按照作出處罰的規(guī)則條文中的處罰區(qū)間三個檔次“較低一檔”、“中間一檔”、“較高一檔”，上述第10項和第12項兩項行政處罰是按照相關(guān)規(guī)則條文中“較高一檔”中的處罰區(qū)間所作出的處罰。從金額上進行判斷，四平三達凈水有限公司受到的這兩項處罰屬于頂格處罰。

　　偶發(fā)事件：四平市政府與三達膜子公司提前終止污水處理協(xié)議

　　2019年3月27日，三達膜子公司四平三達凈水有限公司與四平市人民政府簽訂《四平市污水處理廠特許經(jīng)營權(quán)、污水處理服務(wù)協(xié)議之提前終止協(xié)議》。四平市人民政府同意返還四平三達資產(chǎn)回購款12,895.07萬元、污水處理費13,904.85萬元(其中包含應(yīng)返還廈門三達科技投資有限公司截至2012年11月30日的污水處理費4,712.73萬元，廈門三達科技投資有限公司系三達膜實際控制人通過四平市三達科技有限公司間接持有其 100%股權(quán)的企業(yè))及其利息3,201.13萬元，合計30,001.05萬元。

　　截至招股說明書簽署日，三達膜已經(jīng)收到四平污水處理廠特許經(jīng)營權(quán)解除相關(guān)的全部款項，并已向廈門三達科技投資有限公司支付污水處理費及相關(guān)利息金額5797.68萬元。

　　四平市污水處理廠特許經(jīng)營權(quán)的解除和相關(guān)款項的收回對三達膜2019年上半年利潤總額的影響數(shù)為8136.20萬元，占三達膜2019年上半年利潤總額的比例為40.31%。其中，應(yīng)收污水處理費壞賬損失轉(zhuǎn)回、資產(chǎn)處置收益和利息補償分別為1765.75萬元、4567.96萬元和1735.78萬元。由于應(yīng)收污水處理費壞賬損失的轉(zhuǎn)回與前期特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議解除協(xié)商期間污水處理費的逾期支付相關(guān)，剔除該部分經(jīng)常性損益的影響，資產(chǎn)處置收益和利息補償合計為6303.74萬元，占三達膜2019年上半年利潤總額的比例為31.23%。

　　三達膜招股書稱，報告期內(nèi)，公司水務(wù)投資運營業(yè)務(wù)經(jīng)營穩(wěn)定，四平市污水處理廠特許經(jīng)營權(quán)的協(xié)商解除以及相關(guān)污水處理費大額、長期逾期支付均為偶發(fā)事件。

　　建筑安裝采購金額統(tǒng)計錯誤  “粗心”致遺漏關(guān)聯(lián)方銷售

　　上交所第三輪問詢指出，根據(jù)二輪問詢回復(fù)，發(fā)行人發(fā)現(xiàn)在首次申報核算采購總額和建筑安裝采購金額時，存在將部分內(nèi)部交易未實現(xiàn)的毛利和TOT項目購置費用統(tǒng)計入建筑安裝采購金額、采購總額等情況，該等事項對發(fā)行人報告期各期采購總額的影響分別為4,416.00萬元、4,004.70萬元、2,094.01萬元。同時，在計算發(fā)行人2018年向關(guān)聯(lián)方銷售陶瓷膜芯的收入所比例時，遺漏了向通遼梅花生物科技有限公司的銷售情況。

　　請發(fā)行人說明建筑安裝采購金額統(tǒng)計錯誤的具體原因，遺漏關(guān)聯(lián)方銷售金額的原因，會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，請全面檢查所有申請文件是否存在其他披露錯誤。

　　請保薦機構(gòu)和申報會計師說明對采購總額和關(guān)聯(lián)方銷售的核查過程，依據(jù)和結(jié)論，并說明未在發(fā)現(xiàn)發(fā)行人統(tǒng)計錯誤和披露錯誤的原因，是否勤勉盡責(zé)，并就會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范發(fā)表明確意見。

　　對此，三達膜回復(fù)稱，建筑安裝采購數(shù)據(jù)統(tǒng)計錯誤主要是因為發(fā)行人各子公司數(shù)據(jù)統(tǒng)計標(biāo)準(zhǔn)不一致，部分子公司誤將TOT采購款統(tǒng)計到建筑安裝采購中，另外在匯總采購總額時內(nèi)部采購剔除不完整。其中，2016年度：內(nèi)部采購剔除不完整金額4,416.00萬元;2017年度：①內(nèi)部采購剔除不完整金額629.58萬元，②TOT項目購置費用3,375.11萬元未剔除;2018年度：內(nèi)部采購剔除不完整金額2,094.01萬元。

　　三達膜表示，發(fā)行人在招股說明書中“第七節(jié)公司治理與獨立性”和首次問詢回復(fù)問題15中均對報告期各期的關(guān)聯(lián)交易金額和包括陶瓷膜芯產(chǎn)品在內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容進行了完整、準(zhǔn)確的披露;首輪問詢問題19回復(fù)中，陶瓷膜芯銷售數(shù)據(jù)統(tǒng)計時因粗心導(dǎo)致遺漏了向通遼梅花生物科技有限公司的銷售情況。

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和申報會計師認(rèn)為：由于按照科目變動額倒推采購總額時遺漏剔除TOT采購等因素，誤判發(fā)行人采購金額數(shù)據(jù)的合理性;在復(fù)核2018年關(guān)聯(lián)方陶瓷膜芯銷售金額時，因核對不仔細(xì)，遺漏對通遼梅花生物科技有限公司的陶瓷膜芯銷售金額;上述為中介機構(gòu)未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人統(tǒng)計錯誤和披露錯誤的原因。

　　主板沖關(guān)時被新華網(wǎng)曝光：實際控制人被指抽逃出資

　　在三達膜沖關(guān)主板IPO期間，新華網(wǎng)報道指出，實際上，早在2014年三達膜沖擊上市目標(biāo)期間，實際控制人藍偉光卻成了一起官司的被申請人之一，這起官司牽出藍偉光被指抽逃出資的事實。

　　最高人民法院（2014）民申字第762號民事裁定書顯示：“再審申請人陳楊春因與被申請人藍偉光、廈門費尼斯科技有限公司、福建省龍巖市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、顏啓淡、陳子榮、龍巖市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司損害股東利益責(zé)任糾紛一案，不服福建省高級人民法院（2013）閩民終字第481號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。”

　　雖然最終高院駁回了陳楊春的再審申請。然而在這份裁定書中，卻有這樣一段表述：“根據(jù)已經(jīng)查明的事實，藍偉光在向金鑫公司（福建金鑫三達科技股份有限公司）出資188萬余美元并成為實際控制該公司的股東后又抽逃了該出資。該抽逃出資行為對金鑫公司造成了損害，但并無證據(jù)證明必然導(dǎo)致金鑫公司經(jīng)營徹底失敗，亦無證據(jù)證明必然導(dǎo)致對陳楊春的股權(quán)及收益造成損害。而且，即使陳楊春的股權(quán)可能受到損害，但在金鑫公司尚未清算的情況下，陳楊春所持股權(quán)價值、是否存在損失等均無法認(rèn)定。”

　　也就是說，在高院的上述裁定中，雖然陳楊春的再審申請被駁回，但藍偉光卻被認(rèn)定抽逃了福建金鑫三達科技股份中其出資的188萬余美元，“該抽逃出資行為對金鑫公司造成了損害”。

　　北京市京師律師事務(wù)所高級合伙人，刑民交叉法律事務(wù)部主任孫建章律師認(rèn)為，根據(jù)高法的栽定書判斷，該公司成立時注冊資本實行的是實繳登記制。因為2013年底，《公司法》進行了修改，對公司成立時的注冊資本實繳制修改成認(rèn)繳制。隨后， 2014年4月24日，第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第八次會議通過了《關(guān)于<中華人民共和國刑法>第一百五十八條、第一百五十九條的解釋》，該解釋規(guī)定：刑法第158條和159條對注冊資本實繳制公司仍然適用。也就是說，在2013年底《公司法》修改前公司成立時注冊資本實行實繳制的，仍會面臨著虛假或抽逃注冊資本罪的處罰，但在抽逃數(shù)額或情節(jié)上，要達到司法解釋規(guī)定的情形。