辛辛苦苦喂養(yǎng)了六七年，指望能收獲一枚枚賺大錢的“金蛋”，母雞才剛剛開始下蛋，卻被低價賣掉了。

　　這只能下“金蛋”的母雞，只是一個比喻。這里指的母雞是上市公司時代新材（600458.SH），被賣掉的，是其全資子公司株洲時代華鑫新材料技術有限公司（下稱“時代華鑫”）。

　　時代新材10月9日公告稱，計劃以公開掛牌的方式，轉(zhuǎn)讓時代華鑫65%的股權(quán)。成立至今不足兩個月的時代華鑫，在2019年8月下旬，以2.7億元的凈資產(chǎn)原價，承接了時代新材最重要的業(yè)務聚酰亞胺薄膜項目。這個項目不僅是上市公司配股募投建設，還是時代新材為外界所知的核心競爭力所在。按照公司此前的說法，其聚酰亞胺薄膜項目是國內(nèi)唯一這類產(chǎn)品供應商，批量供貨后供不應求。

　　隨即，時代新材在當日收到了上證所關于公司掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)事項的問詢函。

　　截至記者發(fā)稿，時代新材并未回復交易所賣掉這只下金蛋的母雞的真正動機。第一財經(jīng)記者梳理公開資料發(fā)現(xiàn)，就在2019年3月，一家同樣注冊地在湖南株洲的公司，注冊僅半年之后，也投產(chǎn)了與時代新材同樣類型產(chǎn)品、產(chǎn)能的項目。而這家新注冊公司，與時代新材有著同一大股東，在股東及管理層中，有多名人員與時代新材的管理層、主要技術人員同名。

　　時代華鑫股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款是否已經(jīng)支付，目前上市公司方面并未披露。而在公司原有主業(yè)大額虧損、市場下滑之際，時代新材為何要將培育多年的“核心競爭力”拱手相讓？時代華鑫的真正買家又是誰？

　　時代華鑫轉(zhuǎn)讓風波

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)的消息一經(jīng)披露，時代新材10月9日開盤后即大幅跳水，當日以8.38元、5.6%的跌幅低開后，迅速跌停，報收于7.97元。截至10月11日，該股報收于7.85元，兩日累計下跌約12%。

　　根據(jù)時代新材公告，經(jīng)董事會審議通過，公司決定轉(zhuǎn)讓全資子公司65%股權(quán)，回收資金用于永久補充流動資金。時代華鑫從成立到掛牌轉(zhuǎn)讓不足兩個月時間，注冊資金5000萬元，截至2019年8月底，總資產(chǎn)為3.18億元。

　　相對于時代新材百億級的營收規(guī)模，時代華鑫在上市公司中的業(yè)務占比和重要性并不明顯。不過公開披露顯示，時代華鑫擁有上市公司近年來著力發(fā)展的高性能絕緣結(jié)構(gòu)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目。該業(yè)務是時代新材2013年配股募投項目，募投金額3.65億元，主要用于建成 1 條聚酰亞胺薄膜（PI）進口生產(chǎn)線。

　　而為了完成轉(zhuǎn)讓，時代新材也是頗費周折。2019年8月14日，時代華鑫注冊，僅兩周之后，即8月28日時代新材宣布，將聚酰亞胺薄膜項目轉(zhuǎn)讓給時代華鑫，并由其進行后續(xù)實施。到此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，時代新材為此前后進行了三次交易。

　　而就在披露決定將聚酰亞胺薄膜產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)讓給時代華鑫的同一天公告，時代新材2019 年上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告中，公司還表示，該項目可行性并未發(fā)生重大變化。

　　時代新材這一舉動，不僅引發(fā)投資者強烈質(zhì)疑，也迅速引起了交易所的關注。上交所就10月9日發(fā)出問詢函，要求該公司就交易對公司財務、經(jīng)營等方面的具體影響，并結(jié)合最近一年的業(yè)績，說明交易是否存在利用資產(chǎn)處置，確保本年盈利的動機，以及將聚酰亞胺薄膜產(chǎn)業(yè)置入時代華鑫一個月后，即轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的原因。

　　雖然營收規(guī)模不小，但時代新材近年來整體業(yè)績低迷。年報數(shù)據(jù)顯示， 2017年，該公司實現(xiàn)凈利潤6922萬元，但扣非后虧損687萬元；2018年則虧損4.27億元，扣非后巨虧5.04億元。2019年上半年，公司凈利潤僅為1137萬元，扣非后則虧損920萬元。公司表示，受汽車市場經(jīng)營利潤下降影響，預計2019 年三季度凈利潤同比將有較大幅度下降。

　　對時代新材來說，影響其盈利能力的，除了汽車市場業(yè)務，還有此前進行的并購、應收賬款減值等因素。

　　以并購為例，2013年，該公司與德國采埃孚集團簽訂協(xié)議，收購后者名下的BOGE橡膠與塑料業(yè)務。根據(jù)2015年7月披露，該項收購最終價格為2.9億歐元。但此次收購，造成了時代新材大額商譽減值，2018 年確認減值 6786萬歐元。截至2019年6月底，該商譽賬面余額2285萬歐元，后續(xù)仍有減值風險。

　　另外，截至2019年6月底，時代新材應收票據(jù)、應收賬款，合計金額達約40.8億元。早在2018年10月，因拖欠貨款，時代新材就已經(jīng)起訴沈陽華創(chuàng)風能有限公司及其下屬三家子公司，追討3.51億元貨款及逾期利息。

　　如果繼續(xù)計提上述商譽或應收賬款減值，時代新材面臨的業(yè)績壓力將會更大。

　　此外，根據(jù)半年報披露，截至2019年6月底，公司總資產(chǎn)為154.1億元，負債106.5億元，資產(chǎn)負債率接近70%。負債中短期借款為18.9億元，一年內(nèi)到期的非流動性負債12.8億元，賬面貨幣資金僅有12.8億元。

　　賣掉“金蛋”

　　在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓專項核查報告中，國金證券表示，轉(zhuǎn)讓時代華鑫65%股權(quán)，短期可以收回項目投資資金，有利于盤活資產(chǎn)，提升時代新材整體資產(chǎn)運營效率；長期有助于促進其主業(yè)健康發(fā)展。

　　時代新材子公司中，持續(xù)虧損的項目并不少。年報數(shù)據(jù)顯示，公司子公司株洲時代華先材料科技有限公司，2017年至2019年上半年，分別虧損773.44萬元、2388萬元、2551萬元，虧損額持續(xù)擴大；子公司CRRC New Material Technologies GmbH2018年和2019年上半年分別虧損6489萬元、1016萬元。

　　相比于上述子公司，時代華鑫擁有的業(yè)務，恰恰是上市公司為數(shù)不多的，具備較好盈利潛力，且具有較好發(fā)展前景的業(yè)務。公司披露的配股說明書預計，高性能絕緣結(jié)構(gòu)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目的年營收、凈利潤，將達到10億元、1.8億元以上。

　　時代新材所在地政府網(wǎng)站2019年4月的一則消息稱， PI薄膜被稱為“黃金薄膜”，主要用于軌道交通、電子信息、航空航天、新能源、軍工等高科技領域。憑借先進的化學亞胺化技術，國外PI膜生產(chǎn)企業(yè)長期壟斷市場，而時代新材是全球第四家、中國首家具備批量產(chǎn)能的供應商。

　　2017年的公告中，時代新材稱，其產(chǎn)品性能接近國外同類產(chǎn)品水平，并開始批量供貨，小批量產(chǎn)品交付試用后合格，該產(chǎn)品技術壁壘高、利潤空間大、市場前景廣闊，可實現(xiàn)進口替代。

　　時代新材2017年11月23日公告稱，公司年產(chǎn) 500 噸聚酰亞胺薄膜生產(chǎn)線，已完成調(diào)試運行、優(yōu)化，順利產(chǎn)出合格產(chǎn)品，優(yōu)化了公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)其向高性能新型材料市場的拓展，能有效提升其盈利能力和核心競爭力。該公司還在2017年、2018年年報中稱，開始研究制定新生產(chǎn)線擴能方案。

　　如今，聚酰亞胺薄膜產(chǎn)品已經(jīng)開始形成收入，并且逐年增長。根據(jù)年報披露數(shù)據(jù)， 2018年、2019年上半年，該產(chǎn)品分別實現(xiàn)銷售收入1.2億元、7014 萬元，實現(xiàn)利潤 398.33 萬元、527.53 萬元。

　　時代新材在2018年年報中表示，聚酰亞胺薄膜生產(chǎn)線量產(chǎn)日趨穩(wěn)定，導熱膜具備向華為、蘋果、三星、VIVO 等品牌批量供貨的能力。 2019年半年報則稱，該產(chǎn)品已向前述手機品牌供貨，“產(chǎn)品供不應求”。上述政府網(wǎng)站上的信息也顯示，當時三星正式推出的一款全新旗艦手機，高導熱石墨片所使用的高性能聚酰亞胺薄膜，70%來自時代新材。

　　在相關媒體報道中，時代新材PI薄膜項目負責人張步峰說，隨著5G技術、超大規(guī)模集成電路制造等高新技術發(fā)展，我國對PI薄膜需求日益增加，市場潛力巨大。上世紀90年代后期，中國對這種薄膜的年需求量為500噸，2010年已超過2800噸，且每年以25%的速度增長。

　　一蛋雙黃

　　既然已經(jīng)具備持續(xù)盈利能力，而且發(fā)展前景廣闊，時代新材為何卻要賣掉這只能下金蛋的母雞？

　　第一財經(jīng)記者查閱公開信息發(fā)現(xiàn)，2019年3月7日，株洲舉行2019年“產(chǎn)業(yè)項目建設年”第一次項目集中開、竣工活動中，還出現(xiàn)另一個高端PI膜項目的身影。

　　根據(jù)媒體報道，這一高端PI膜項目，由一家名為“時代華昇”的企業(yè)投資，總投資30億元建設高性能聚酰亞胺薄膜生產(chǎn)線，一期計劃2019年6月竣工投產(chǎn)。項目建成后將形成約2000噸年產(chǎn)能，帶動相關產(chǎn)業(yè)可實現(xiàn)年銷售收入40億元。

　　啟信寶信息顯示，時代華昇全稱為株洲時代華昇新材料技術有限公司，注冊資金4.5億元，一期產(chǎn)能2000噸。

　　按照張步峰上述說法，時代新材早在2011年就已啟動PI膜項目研發(fā)，攻克了配方技術、裝備技術及制膜工藝難題，生產(chǎn)線二期建成投產(chǎn)后，年產(chǎn)能可達2000噸。作為一家新成立的公司，時代華昇的技術從何而來？

　　兩家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對比也許能解釋其中的緣由。根據(jù)啟信寶公開信息，時代華昇法定代表人、董事長為湯海濤，總經(jīng)理為張步峰，與時代新材PI薄膜項目負責人同名。另外，時代新材另一家子公司法定代表人名為湯海濤，與時代華昇法定代表人同名。

　　2018年9月，時代新材曾轉(zhuǎn)讓子公司株洲時代電氣絕緣（下稱“時代絕緣”）有限責任公司90%股權(quán)。公告顯示，時代絕緣時任法定代表人也叫湯海濤。

　　同時，湯海濤、張步峰兩人還是時代華昇的間接股東。公開資料顯示，時代華昇共有兩名法人股東，其中株洲兆泓科技咨詢合伙企業(yè)（下稱“株洲兆泓”）出資5000萬元，占比11.11%，株洲兆泓共有29名股東，張步峰為第一大股東，持股33%；湯海濤持股20%。

　　時代華昇的另一家股東，為北京中車國創(chuàng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（下稱“中車國創(chuàng)”），持股88.89%。而中車國創(chuàng)有三家股東，分別為國創(chuàng)投資引導基金（下稱“國創(chuàng)基金”）、中車資本管理有限公司（下稱“中車資本”）、中車國創(chuàng)（北京）基金管理有限公司（下稱“中車基金”），分別持股75%、24%、1%。

　　進一步穿透之后，中車資本持有國創(chuàng)基金0.26%、中車基金45%的股權(quán)。而中車資本又是由中國中車100%出資。換言之，中車資本、中車基金、國創(chuàng)基金，均為中國中車的關聯(lián)方，中國中車則是時代華昇的重要間接股東。

　　國創(chuàng)基金雖然持有時代華昇股權(quán)比例最高，但由于出資人眾多，該基金股權(quán)分散。資料顯示，國創(chuàng)基金的股東中，中國保險投資基金、中信信托、渤海匯金資管三家，均出資26.34%，換算成對應的時代華昇股權(quán)，均不足20%。由此可見，中車資本及其控制人中國中車，才是時代華昇最大的股東。

　　而中國中車又是時代新材的實際控制人。半年報顯示，截至2019年6月底，時代新材的前十大股東中，有七家來自中車集團，共計持有時代新材約4億股股份，合計持股比例為49.71%。其中，中車株洲電力機車研究所有限公司、中車株洲電力機車有限公司、中車資陽機車有限公司、中車大連機車車輛有限公司控股股東同為中國中車；中車金證投資有限公司、中車株洲車輛實業(yè)管理有限公司、中車南京浦鎮(zhèn)實業(yè)管理有限公司為中國中車集團控股的子公司。

　　配股說明書顯示，時代新材的高性能絕緣結(jié)構(gòu)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目，建設周期為兩年，2012年就已獲得批復。但實際建設速度低于預期，直到2017年才實現(xiàn)小批量量產(chǎn)。而配股完成至今六年多，時代新材仍未完成投資。

　　截至 2019 年 6 月底，項目已使用募集資金 近2.5億元，剩余1.15億元尚未使用。上交所在問詢函中，也要求時代新材就相關項目進展緩慢的具體原因、是否符合配股時原定進度進行說明。

　　而相較之下，時代華昇的項目推進可謂迅猛。從2018年成立，到2019年3月開工，前后只有半年時間。

　　2015 年 6 月，原中國南車、中國北車合并為中國中車后，曾出具承諾，將在承諾函出具之日起五年內(nèi)通過監(jiān)管部門認可的方式解決與時代新材的同業(yè)競爭問題，承諾有效期為2020年8月4日，目前這一承諾仍在有效期內(nèi)。

　　按照《上市公司治理準則》二十七條規(guī)定，上市公司業(yè)務應完全獨立于控股股東，控股股東及其下屬的其他單位，不應從事與上市公司相同或相近的業(yè)務，控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭；《公司法》第六十一條則規(guī)定，董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

　　業(yè)界由此質(zhì)疑：時代新材、時代華昇在同一控制人的情況下，先后設立，從事相同業(yè)務，是否涉嫌違反同業(yè)競爭？

　　誰是買家

　　既是獨門絕技，又有大好前景，時代新材轉(zhuǎn)讓聚酰亞胺薄膜業(yè)務、時代華鑫65%的股權(quán)，價格卻不高。

　　根據(jù)時代新材披露，聚酰亞胺薄膜業(yè)務總資產(chǎn)約為為2.79億元，轉(zhuǎn)讓價為2.7億元。扣除負債后，基本也是平價轉(zhuǎn)讓。而此次評估價雖然稍高，但也只有7.94億元。該公司稱，上述股權(quán)掛牌價以評估值為基礎。

　　更令外界疑惑的是，時代華鑫對應的聚酰亞胺薄膜業(yè)務，在前一次轉(zhuǎn)讓后資產(chǎn)構(gòu)成所發(fā)生的天翻地覆的變化。截至8月底，時代華鑫的凈資產(chǎn)為僅為5000 萬元。而根據(jù)時代新材8月28日披露，時代華鑫當時承接的業(yè)務總資產(chǎn)為2.79億元左右，負債只有848.17萬元。聚酰亞胺薄膜業(yè)務兩億多的凈資產(chǎn)去了哪里？

　　根據(jù)披露，時代華鑫當時承接的業(yè)務，使用的是上市公司募投資金，并不存在多少負債。根據(jù)時代新材披露，聚酰亞胺薄膜項目原計劃募投6億元，后來調(diào)整為3.65億元，截至2019 年 6 月底，尚有1.15億元沒有使用。

　　在相關公告中，時代新材并未說明，時代華鑫的資產(chǎn)變化的詳情和原因，亦未披露時代華鑫是否支付了收購款。耐人尋味的是，在10月8日的公告中，時代新材稱，此次交易將在產(chǎn)權(quán)交易所采取公開掛牌方式，尚無法判斷是否構(gòu)成關聯(lián)交易。那么，面對如此誘人的蛋糕，誰將成為笑到最后的買家？

　　這引起了監(jiān)管的擔憂。在問詢函中，上證所要求時代新材補充披露是否存在意向受讓方，控股股東等關聯(lián)方，是否存在參與摘牌意向，是否與意向受讓方達成相關協(xié)議，并說明時代華鑫凈資產(chǎn)賬面價值，低于項目已使用募集資金的具體原因，以及上述項目的具體規(guī)劃、實際開工及投產(chǎn)時間、已形成資產(chǎn)情況，及相關產(chǎn)線的具體產(chǎn)能情況。

　　截至目前，時代新材尚未就上述問詢作出回復。