為滿足制造業轉型升級需求，我國近年發布了一系列推動高端裝備發展的政策與措施，特別是在激光產業鏈領域，給予了較多的扶持舉措，行業由此迅速發展，并誕生了一批具有國際影響力的企業。其中，專注于精密光學元件、組件制造的供應商南京波長光電科技股份有限公司（以下簡稱“波長光電”）也受益獲得較快發展，并于2021年底開啟了創業板IPO上市進程。

據悉，波長光電是國內精密光學元件、組件的供應商之一，長期專注于服務工業激光加工和紅外熱成像領域，提供各類光學設備、光學設計以及光學檢測的整體解決方案。在沖刺創業板之前，其曾在深圳中小板上市，不過已于2021年7月16日終止掛牌。

而據筆者通過招股書發現，波長光電關聯交易頻繁，涉及子公司、參股公司、董監高及親屬等相關利益方，公司利益能否獲得保障已成疑。與此同時，其還存在實際控制人管理不當、占用公司資金等不合規情況。

波長光電與子公司、董監高等關聯交易頻繁

據招股書顯示，波長光電目前擁有全資子公司4家，控股子公司1家，全資孫公司1家，控股孫公司1家，并參股2家公司。

在實際經營中，波長光電與如上子公司或參股公司幾乎都產生了關聯交易；不僅如此，與董監高、技術人員、家屬及他們所控制的企業也存在多方關聯交易情形。

對此，波長光電獨立董事發表獨立意見認為，公司不存在向關聯方或其他第三方輸送不恰當利益的情形，并按有關法律、法規、規范性文件及公司內部規章制度履行了必要的內部程序，不存在現存的或潛在的爭議，不存在損害公司利益的情形。

但事實可能并非如此，以實際控制人黃勝弟與新加坡波長的關聯交易為例，該交易主要為租用黃勝弟車輛。根據招股書披露數據，2018年-2020年，新加坡波長合計向黃勝弟支付了39.79萬元租用費用，但該車的價值是多少，2018年之前的租賃費用是多少，租賃費用是否合理等信息并未披露。

再如上文提及的光研科技向朱敏租用的雨花臺區錦繡街5號904室、949室合計153.77平方米，向黃玉梅租用的雨花臺區錦繡街5號947室、948室合計160.44平方米，租金分別為15.72萬元/年、16.4萬元/年（2020年），即2.84元/m2·天。

而根據第一房源網數據，該商務樓150-180平方米寫字樓，租金普遍為1.8-2.2元/m2·天。顯然，朱敏、黃玉梅將房產出租給所控股公司，可以獲得高于市場價的租金。

事實上，波長光電眾多關聯交易中，存在疑問的還不止于此，如一邊向材料車間經理吳玉亮（吳玉堂胞兄）采購材料加工服務，另一邊還在2018年、2019年向吳玉亮分別額外支付52.56萬元、80.56萬元的高額津貼，高于董事長黃勝弟、總經理吳玉堂兩位高管的年薪。

波長光電對此解釋稱，這是吳玉亮作為技術指導對公司生產材料提供生產管理等職責、保證生產加工材料的穩定性應獲得的報酬。不過，波長光電并未對吳玉亮的高額津貼、為何向公司兜售服務、以及對公司主要貢獻等給出合理性說明。同時，波長光電2018年、2019年應向吳玉亮支付的關聯賬款均為1,092,805.17元，精確到分毫不差也令人質疑。

波長光電與關聯方的部分關聯交易

需要說明的是，截至IPO獲受理，波長光電仍存在大量的關聯交易，且波長光電認為，其關聯交易存在合理性。

總體來看，波長光電與子公司、控股子公司、參股公司、控股股東、董監高及核心技術人員及其家屬幾乎都存在關聯交易，即便在2018年-2021年集中注銷了一批關聯公司，目前仍存在大量的關聯方及關聯交易。

實際控制人存在管控不當情形

除上述關聯交易頻繁以外，波長光電還存在實控人管控不當的情況。據招股書顯示，波長光電實際控制人為黃勝弟、朱敏夫婦，黃勝弟擔任公司董事長，朱敏擔任公司董事。二人通過朱敏直接、間接控制公司54.3%的表決權。另外，黃勝弟胞姐黃玉梅、姐夫吳玉堂合計直接持有公司25.05%股權，是黃勝弟、朱敏的一致行動人。

實際經營中，波長光電通過子公司波長光電新加坡有限公司開展海外業務，據招股書披露，該子公司日常負責與客戶供應商進行溝通對接、訂單下達、產品交付、貨款收付等。同時也是波長光電控制境外其他子公司的重要主體，分別持有波長光電韓國有限公司（注冊地韓國）100%股權、英發威光學技術有限合伙企業（注冊地印度）39%股權以及OPI株式會社（注冊地日本）38.47%股權。

早期，實際控制人黃勝弟（新加坡國籍）直接持有該子公司30%股權。波長光電解釋稱，該操作是為享有新加坡政府對當地中小企業給予的各種財政返還、技術共享、貸款保險計劃和稅收優惠政策等，形式上存在實際控制人黃勝弟利用控制權從母公司向子公司輸送利潤的風險。

根據朱敏和黃勝弟承諾書，波長光電已于2020年9月17日以人民幣290,055.05元收購黃勝弟持有的該子公司股權。

另外，在波長光電歷年經營中還多次出現占用公司資金的情況。2012年，存在關聯方替新加坡子公司代收貨款的資金往來。

另一位實際控制人朱敏也存在類似不合規操作。2019年度，波長光電子公司光研科技分別向黃玉梅、朱敏租賃位于南京綠地之窗商務廣場的辦公室，分別應付租金為15.23萬元和14.59萬元。事實上，光研科技先于2019年1月向兩位關聯方出租人全額支付租金后，后又于2019年7月再次向兩位關聯方出租人全額支付一次租金，黃玉梅、朱敏構成占用公司資金情形。

對該事件，波長光電解釋稱，主要系公司相關人員疏忽所致，該筆占用資金已于2019年末歸還。需要說明的是，占用資金事件發生時，波長光電仍為中小板上市公司，理應清楚占用公司資金可能給公司及股東帶來的不利影響以及規避方案。

事實上，波長光電多年來一直接受中介機構的輔導，也制定了“三會”議事規則，但占用公司資金情況仍偶有發生，絕非管理出現漏洞那么簡單。

簡而言之，對于波長光電而言，其關聯交易如此頻繁，即便公司董監高出具了《關于規范并減少關聯交易的承諾函》，仍難以確保未來不會出現利益輸送的情況發生。更嚴重的是，盡管波長光電已經建立了較為完善的法人治理結構，然而實際控制人仍有可能通過所控制的股份行使表決權進而對公司的發展戰略、生產經營和利潤分配等決策產生重大影響。如果公司實際控制人通過行使表決權、管理職能或任何其他方式對公司經營決策、人事等進行不當控制，可能對公司及其它股東的利益產生不利影響。

（James）

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