消息 近年來，全球平板顯示行業產能加速向中國大陸轉移，加之國內半導體產業迅速發展，相關企業市場份額迅速增加，拉動我國掩膜版等核心材料的市場需求。而以掩膜版業務為主的深圳市路維光電股份有限公司（簡稱“路維光電”）也抓住這一機遇迅速發展，產銷規模迅速擴大，并于近日向上交所科創板提交招股書，且獲得受理。

不過，據筆者查詢發現，路維光電IPO過程中還存在不少問題。其中，其保薦機構國信證券是公司的間接股東，獨立性存疑。同時，路維光電存在“轉貸”、“關聯方資金往來”、“實控人占用資金”等多項內控不合規情形。值得關注的是，路維光電被抽中現場檢查，若其不能合理解釋上述問題，其IPO進展或受到影響。

保薦機構是間接股東，獨立性受質疑

招股書顯示，路維光電成立于2012年3月26日，由杜武兵、肖青、朱巖、白偉鋼共同出資設立，注冊資本為800萬元。公司在設立之初承繼了路維電子的全部業務。

2013年5月31日，路維光電與路維電子簽訂《資產負債轉讓協議》，約定路維電子將其賬面全部資產負債以5459.78萬元的價格轉讓給路維光電。整體轉讓后，路維光電承接了路維電子的所有業務及業務相關的資產、負債，路維電子不再進行生產銷售。

據了解，路維電子成立于1997年，其2003年建成第一條鉻版掩膜版產線，開始進入TN/STN-LCD領域，并逐步在高精度鉻版掩膜版產品上取得了一定的研發成果。隨著電容式觸控技術的興起與發展，路維電子從2008年左右開始進入觸控領域，產品逐步涵蓋G+G、G+F、OGS、Metal Mesh等技術，在此過程中，其產銷規模逐步擴大。

在收購路維電子之后，路維光電于2014年開始，迅速進入平板顯示及半導體封裝、器件領域，陸續實現了G4、G5、G6 TFT-LCD掩膜版、中小尺寸AMOLED及LTPS掩膜版、以及250nm制程節點半導體掩膜版等產品的研發和量產。

截至招股說明書簽署日，杜武兵直接持有路維光電31.7420%股份，并通過路維興投資控制公司10.1478%股份，合計控制公司41.8898%的股份，為公司的控股股東、實際控制人。

值得注意的是，路維光電的保薦機構為國信證券，其持有深圳投控共贏股權投資基金合伙企業（以下簡稱：投控共贏基金）16.67%的股份，投控共贏基金持有興森科技4.99%的股份，興森科技持有興森投資99.5%的股份。而興森科技與興森投資合計持有路維光電1170.06萬股，占公司總股本的11.70%。也就是說，國信證券間接持有路維光電的股份。

作為保薦機構，國信證券應在保持足夠的獨立性的前提下對發行人的財務管理、內部控制、規范運作等方面制度的健全性和實施的有效性進行核查和判斷，并在輔導過程中客觀反映基本情況和風險因素，對重要事項應當獨立核查并判斷。

然而，國信證券不僅是路維光電的保薦機構，還是其間接股東，不免讓人懷疑其在保薦過程中會存有私心，因此國信證券是否能夠保證勤勉盡責、獨立判斷？是否為廣大投資者對發行人進行了全面的核查？是否還有隱藏的風險未暴露？這些問題都難免引起懷疑。

內控問題嚴重

目前來看，路維光電的內控問題已凸顯。近幾年，路維光電存在實際控制人占用資金、通過關聯方進行轉貸、通過關聯資金往來開立銀行信用證等情形。

2017年12月，路維光電實際控制人杜武兵向成都路維借款280萬元；2018年1月，杜武兵再向成都路維借款500萬元。而到了2019年9月，杜武兵才歸還上述借款，存在占用公司資金的行為。

更值得注意的是，2018年，成都路維高世代掩膜版建設項目需要大量采購機器設備，在銀行貸款發放前，成都路維無足夠資金開立信用證支付設備款，分別向股東成都高新投、成都先進制造借款3822萬元、2548萬元。同年7月，路維光電也向興森投資借款1050萬元以補充流動資金。

同時，成都路維為開立銀行信用證，于2018年8月24日通過向路維電子轉賬6000萬元，使用完成后，同年9月28日路維電子轉回該6000萬元資金。

據筆者查詢招股書發現，前述6000萬元是成都路維于2018年8月21日至24日陸續轉給柏建星科技、東光星科技、興睿寶三家后，三家公司將該等款項轉給路維電子。使用完成后，路維電子于2018年9月29日分別向前述三家公司轉賬共計6000萬元，隨后三家公司將該等款項轉給成都路維。盡管該等關聯資金往來無實際業務交易實質，但也反映出成都路維籌建期間資金相關內控尚不完善的問題。

另外，路維光電于報告期內還存在“轉貸”的行為。2018年，路維光電分別與柏建星科技、東光星科技發生轉貸金額6500萬元、1000萬元，合計7500萬元，占當期主營業務收入的51.72%。根據《貸款通則》的有關規定，路維光電違反了公司與銀行之間對貸款用途的約定，存在不規范之處。

此外，路維光電還多次遭到海關處罰。2019年，其因入境貨物的實木包裝未報檢的原因而被深圳寶安機場海關處罰1000元。2016年，路維光電在執行C53055150141手冊期間，未經海關事先許可，將進口保稅料件制成品光刻鉻版一批，轉讓給比亞迪電子等公司，違反了海關有關監管規定，遭到罰款3萬元。

綜上所述，路維光電存在多項內控不規范的問題，或影響其IPO的進程。更值得關注的是，證券業協會于7月初公布了新一批擬IPO企業信息披露質量抽查名單，包括路維光電、醉清風、卡恩文化、來邦科技、中遠通、中科藍訊、榮大科技等19家企業被抽中現場檢查。

經濟學家宋清輝分析稱，“監管層對擬IPO企業的現場檢查對于提升其信息披露質量、督促中介機構歸位盡責、保護投資者合法權益發揮了積極作用。此舉也是為了防止部分企業帶病上市，從而凈化市場環境。”

今年以來，證券業協會已進行了多輪IPO現場檢查工作。2月曾有20家擬IPO企業被抽中現場檢查，但超過八成企業最終撤回IPO申請，引發市場高度關注。而新一輪被抽中的19家企業當中，已有醉清風、卡恩文化、來邦科技三家企業撤回IPO申請。

目前來看，路維光電內控制度有缺陷，存在實際控制人占用資金、通過關聯方進行轉貸、關聯資金往來開立銀行信用證等問題。在發審委從嚴審查基調不變的趨勢下，路維光電若不能合理解釋前述問題，其想要通過IPO可謂困難重重。（Lee）

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