本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)阶C監(jiān)會指定媒體仔細閱讀半年度報告全文

　　本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)阶C監(jiān)會指定媒體仔細閱讀半年度報告全文。

　　公司經(jīng)本次董事會審議通過的利潤分配預(yù)案為：以2,217,864,281為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.5元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　公司于2022年3月8日召開公司第五屆董事會第二十四次會議、第五屆監(jiān)事會第十九次會議，并于2022年3月24日召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉第六屆董事會非獨立董事的議案》《關(guān)于公司董事會換屆選舉第六屆董事會獨立董事的議案》和《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉第六屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》，表決通過如下事項：選舉李衛(wèi)偉、曾開天、胡宇航、楊軍、劉軍為公司第六屆董事會非獨立董事，選舉李揚、葉欣、盧銳、陶鋒為公司第六屆董事會獨立董事，共同組成公司第六屆董事會；選舉程琳為公司第六屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。

　　同時公司于2022年3月8日召開職工代表大會，經(jīng)職工代表選舉，同意選舉何洋先生、劉峰詠女士擔(dān)任公司第六屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事，與公司股東大會選舉產(chǎn)生股東代表監(jiān)事程琳共同組成公司第六屆監(jiān)事會。

　　2022年4月15日，公司全資子公司廣州三七互娛科技有限公司（以下簡稱“廣州三七”）與廣州智度宇宙技術(shù)有限公司（下稱“智度宇宙”）和智度科技股份有限公司（下稱“智度股份”）共同簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書》。各方本著“優(yōu)勢互補趣味漢字100個、合作共贏”的原則，充分發(fā)揮廣州三七的知名游戲IP、工藝美術(shù)、游戲模型等資源優(yōu)勢，以及智度宇宙趣味漢字100個、智度股份的科技、創(chuàng)新、營銷及生態(tài)資源優(yōu)勢，共同推動新一代元宇宙技術(shù)與游戲經(jīng)濟深度融合，在Meta彼岸落地“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計劃，打造全國領(lǐng)先的三七互娛元宇宙展館。

　　公司于2022年4月25日召開第六屆董事會第二次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議，并于2022年5月17日召開2021年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司第四期員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司第四期員工持股計劃管理辦法的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第四期員工持股計劃有關(guān)事項的議案》。

　　公司第四期員工持股計劃通過公司2021年8月3日至2021年8月9日的回購股份以零價格轉(zhuǎn)讓予員工持股計劃取得公司股份并持有，合計16,301,534股，占公司總股本的比例為0.74%。員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規(guī)許可的方式所獲標(biāo)的股票，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日（即2022年6月30日）起12個月后開始分3期解鎖，鎖定期最長36個月。2022年6月29日公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司下發(fā)的《證券過戶登記確認書》，“三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團股份有限公司回購專用證券賬戶”所持有的公司股票已于2022年6月28日非交易過戶至“三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團股份有限公司-第四期員工持股計劃”證券專用賬戶，過戶股數(shù)為16,301,534股。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》有關(guān)規(guī)定，三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會編制了公司2022年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告。現(xiàn)將公司2022年半年度募集資金存放與使用情況說明如下：

　　為了規(guī)范募集資金的管理和使用，最大限度保護投資者權(quán)益，本公司依照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、使用、用途變更、管理與監(jiān)督等方面做出了具體明確的規(guī)定。自募集資金到位以來，本公司嚴格按照《募集資金管理辦法》的規(guī)定存放、使用和管理募集資金。

　　根據(jù)《募集資金管理辦法》的規(guī)定，公司分別在招商銀行股份有限公司廣州科技園支行、平安銀行股份有限公司廣州分行、廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行和廣東南粵銀行股份有限公司廣州分行開設(shè)募集資金專項賬戶，上述募集資金專項賬戶僅用于公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。公司與此次發(fā)行承銷保薦機構(gòu)東方證券承銷保薦有限公司、招商銀行股份有限公司廣州科技園支行、平安銀行股份有限公司廣州分行、廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行和廣東南粵銀行股份有限公司廣州分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。2021年3月8日，公司分別與招商銀行股份有限公司廣州科技園支行、廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行及承銷保薦機構(gòu)東方證券承銷保薦有限公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。公司及廣州三七文創(chuàng)科技有限公司與平安銀行股份有限公司廣州分行和承銷保薦機構(gòu)東方證券承銷保薦有限公司共同簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。2021年5月12日，公司及廣州三七極耀網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行和承銷保薦機構(gòu)東方證券承銷保薦有限公司共同簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。2021年8月30日，公司及廣州三七極創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、安徽三七極域網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、安徽三七極域網(wǎng)絡(luò)科技有限公司廣州分公司、廣州三七極彩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、成都極凡網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、武漢極昊網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、廈門極幻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行和承銷保薦機構(gòu)東方證券承銷保薦有限公司共同簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。2022年3月24日，公司與廣東南粵銀行股份有限公司廣州分行和承銷保薦機構(gòu)東方證券承銷保薦有限公司共同簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。2022年3月29日，公司及安徽尚趣玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、安徽尚趣玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司廣州分公司、廣州極尚網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司與招商銀行股份有限公司廣州科技園支行和承銷保薦機構(gòu)東方證券承銷保薦有限公司共同簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　前述協(xié)議與深圳證券交易所《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》均不存在重大差異。截至2022年6月30日，公司均嚴格按照《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定，存放和使用募集資金。

　　為提高資金使用效率，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)2022年3月8日召開的第五屆董事會第二十四次會議及第五屆監(jiān)事會第十九次會議通過，同意公司使用不超過290,156萬元閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。現(xiàn)金管理有效期限為自公司董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，在決議有效期內(nèi)公司可根據(jù)產(chǎn)品期限在可用資金額度內(nèi)滾動使用。

　　本報告期內(nèi)，公司使用非公開發(fā)行股份募集資金進行現(xiàn)金管理取得的投資收益為2,467.98萬元。截至2022年6月30日，公司使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的余額為195,000.00萬元，具體情況如下：

　　截至2022年6月30日，公司實際投入相關(guān)項目的募集資金款項共計19,170.06萬元，各項目的投入情況詳見附表《募集資金使用情況對照表》。

　　2021年3月10日，本公司第五屆董事會第十七次會議，審議并通過了《關(guān)于調(diào)整2020年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目實際募集資金投入金額的議案》，本公司本次非公開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后，將用于投資以下項目：

　　2021年3月10日，本公司第五屆董事會第十七次會議，審議并通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用的自有資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的自籌資金，置換金額合計為843.81萬元。該次以募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的具體情況如下：

　　該項目主要系成立研發(fā)和運營團隊進行網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)及運營工作。截至2022年6月30日，公司累計已投入2.28億元（含自有資金投入）用于支付游戲項目研發(fā)所需的人員薪酬及辦公費用等。公司堅持“精品化、多元化”的研發(fā)戰(zhàn)略，加大研發(fā)投入力度用于游戲產(chǎn)品品質(zhì)的提升和品類的探索，目前該項目已立項的游戲產(chǎn)品涵蓋MMORPG、SLG趣味漢字100個、卡牌、模擬經(jīng)營等多元品類，相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)進度正常推進，部分產(chǎn)品預(yù)期在2022年實現(xiàn)上線G云游戲平臺建設(shè)項目

　　該項目主要是進行5G云游戲平臺的開發(fā)工作，核心研發(fā)內(nèi)容包括基礎(chǔ)云層服務(wù)、平臺層服務(wù)和云游戲平臺三部分。截至2022年6月30日，公司累計已投入751.66萬元（含自有資金投入）用于支付項目研發(fā)所需的人員薪酬。目前項目按計劃進度進行。

　　該項目計劃建設(shè)公司未來的游戲開發(fā)、技術(shù)研發(fā)以及游戲發(fā)行運營的中心。截至2022年6月30日，公司已累計投入12.21億元（含自有資金投入），用于支付項目建設(shè)的土地價款、設(shè)計及土建等施工建設(shè)款項。截至2022年6月30日，該募投項目正積極推進，主要完成了項目勘察、監(jiān)理、設(shè)計和施工總承包單位和幕墻施工的招標(biāo)工作，以及初步設(shè)計和地下室結(jié)構(gòu)施工圖設(shè)計等工作，目前項目按計劃進度進行。

　　公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況及時地進行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規(guī)情形。

　　注1：募集資金總額系根據(jù)股票發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量計算得出，未扣除保薦及承銷費用及其他發(fā)行費用。 本公司非公開發(fā)行股票實際募集資金凈額為人民幣290,155.17萬元。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司）于2022年8月30日召開第六屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關(guān)于申請銀行授信額度的議案》。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

　　公司2021年申請的銀行授信額度即將到期，為了保證公司銀行授信的延續(xù)性，同時也為了更好地支持公司及子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，綜合考慮各借款銀行的業(yè)務(wù)情況，擴大供應(yīng)鏈金融等結(jié)算模式，深化與供應(yīng)商合作,靈活運用各種融資手段，提高資金運用效率電影《生活秀》，董事會同意公司及其子公司向招商銀行股份有限公司、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司和交通銀行股份有限公司等類金融機構(gòu)申請合計不超過人民幣80億元或其他等值貨幣的綜合授信額度。本次申請銀行授信額度事項尚需提交公司股東大會審議，授權(quán)決議有效期為一年，自股東大會審議通過之日起計算。在以上授信額度內(nèi)，授信可分多次循環(huán)使用。

　　公司目前經(jīng)營狀況良好，截至2022年6月30日，公司的貨幣資金余額5,059,884,639.38元（未經(jīng)審計），本次申請銀行授信額度旨在增加公司資金靈活性，儲備可用資金額度，將有助于支持公司業(yè)務(wù)拓展，保障公司穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展。授信期限均為一年，上述授信額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額應(yīng)在授信額度內(nèi)，并以銀行與公司實際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)，實際的提款及具體融資金額將視公司及子公司業(yè)務(wù)發(fā)展及營運資金實際需求確定。

　　公司將授權(quán)總經(jīng)理全權(quán)代表公司簽署上述授信額度內(nèi)的一切與授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融資、開戶、銷戶等）有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等各項法律文件，由此產(chǎn)生的法律、經(jīng)濟責(zé)任全部由本公司承擔(dān)。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團股份有限公司（下稱“公司”或“上市公司”）于2022年4月29日召開第六屆董事會第二次會議，并于2022年5月17日召開2021年度股東大會，審議通過了《關(guān)于2022年度為子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計的議案》，由于公司全資子公司自身經(jīng)營發(fā)展的需求，同意公司及下屬子公司于2022年度為子公司提供總額不超過人民幣37億元或其他等值貨幣的擔(dān)保額度（包含對子公司新增擔(dān)保和原有擔(dān)保的展期或續(xù)保）。其中為資產(chǎn)負債率70%以上的全資子公司提供擔(dān)保額度不超過22億元，為資產(chǎn)負債率低于70%的全資子公司提供擔(dān)保額度不超過15億元。上述擔(dān)保額度的有效期為一年，自公司2021年度股東大會審議通過本議案之日起一年內(nèi)，具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)（）的《關(guān)于2022年度為子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計的公告》。

　　為充分保障公司及子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，公司根據(jù)業(yè)務(wù)實際開展情況，于2022年8月30日召開的第六屆董事會第四次會議和第六屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年度為子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計的議案》，對2022年度對外擔(dān)保額度的預(yù)計作出如下調(diào)整：

　　1、公司擬調(diào)增對全資子公司安徽旭宏信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“安徽旭宏”）提供的擔(dān)保額度，由最高額不超過人民幣10億元調(diào)增為最高額不超過人民幣20億元；擬調(diào)增對全資子公司安徽三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“安徽三七”）提供的擔(dān)保額度，由最高額不超過人民幣3億元調(diào)增為最高額不超過人民幣9億元；擬調(diào)增對全資子公司安徽尚趣玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“安徽尚趣玩”）提供的擔(dān)保額度，由最高額不超過人民幣3億元調(diào)增為最高額不超過人民幣7億元。

　　2、公司擬新增對全資子公司廣州趣虎網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“廣州趣虎”）提供額度不超過人民幣2億元或其他等值貨幣的擔(dān)保。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)和公司相關(guān)制度的規(guī)定，本次調(diào)整擔(dān)保額度預(yù)計的事項尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。擔(dān)保額度有效期自2022年第二次臨時股東大會審議通過之日起一年內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層在上述擔(dān)保額度范圍內(nèi)負責(zé)對外擔(dān)保事項的具體實施。

　　本次調(diào)整后，公司及下屬子公司于2022年度為子公司提供總額不超過人民幣59億元或其他等值貨幣的擔(dān)保額度（包含對子公司新增擔(dān)保和原有擔(dān)保的展期或續(xù)保）。其中為資產(chǎn)負債率70%以上的全資子公司提供擔(dān)保額度不超過34億元，為資產(chǎn)負債率低于70%的全資子公司提供擔(dān)保額度不超過25億元。

　　注：1、安徽旭宏、安徽三七、安徽尚趣玩、廣州趣虎均為公司的全資子公司；2、安徽冠宇文化傳媒有限公司簡稱“安徽冠宇”，廣州極晟網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司簡稱“廣州極晟”，泰富文化傳媒有限公司簡稱“泰富”，智美網(wǎng)絡(luò)科技有限公司簡稱“智美網(wǎng)絡(luò)”，錦鯉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司簡稱“錦鯉網(wǎng)絡(luò)”，江蘇嘉趣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司簡稱“江蘇嘉趣”，江蘇極光網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司簡稱“江蘇極光”，廣州極尚網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司簡稱“廣州極尚”。

　　經(jīng)營范圍：網(wǎng)絡(luò)技術(shù)及計算機領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣及技術(shù)服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；從事經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)文化單位業(yè)務(wù)；從事電信增值業(yè)務(wù)。（以上范圍涉及許可證憑有效許可證經(jīng)營）

　　與本公司的關(guān)系：公司持有安徽旭宏信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，安徽旭宏信息技術(shù)有限公司為公司全資子公司電影《生活秀》。

　　主要財務(wù)狀況：截至2021年12月31日的資產(chǎn)總額為76,798.60萬元，負債總額為72,764.74萬元（其中銀行0.00萬元，其他流動負債為1,248.95萬元），凈資產(chǎn)為4,033.86萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入為570,814.72萬元，利潤總額為1,199.14萬元，凈利潤為890.72萬元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）

　　截至2022年6月30日的資產(chǎn)總額為121,589.56萬元，負債總額為117,134.28萬元（其中銀行5,000.00萬元，其他流動負債為915.52萬元），凈資產(chǎn)為4,455.28萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2022年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入為236,109.55萬元，利潤總額為561.93萬元，凈利潤為421.42萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　經(jīng)營范圍：一般項目：軟件開發(fā)；軟件銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；計算機系統(tǒng)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；玩具、動漫及游藝用品銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；圖文設(shè)計制作；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應(yīng)用服務(wù)（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）許可項目：第二類增值電信業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　與本公司的關(guān)系：公司持有安徽三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，安徽三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司為公司全資子公司。

　　主要財務(wù)狀況：截至2021年12月31日的資產(chǎn)總額為95,028.35萬元，負債總額為62,749.88萬元（其中銀行0.00萬元，其他流動負債為743.13萬元），凈資產(chǎn)為32,278.47萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入為238,755.28萬元，利潤總額為47,773.98萬元，凈利潤為40,795.45萬元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）

　　截至2022年6月30日的資產(chǎn)總額為97,814.92萬元，負債總額為63,763.36萬元（其中銀行0.00萬元，其他流動負債為554.02萬元），凈資產(chǎn)為34,051.56萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2022年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入為106,643.97萬元，利潤總額為25,284.39萬元，凈利潤為21,461.29萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　注冊地址：安徽省蕪湖市鳩江區(qū)官陡街道瑞祥路88號皖江財富廣場B1座7層7004號法定代表人：曹偉

　　經(jīng)營范圍：一般項目：軟件開發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；計算機系統(tǒng)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；動漫游戲開發(fā)；圖文設(shè)計制作；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；住房租賃；廣告發(fā)布（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）許可項目：第二類增值電信業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　與本公司的關(guān)系：公司持有安徽尚趣玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，安徽尚趣玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司為公司全資子公司。

　　主要財務(wù)狀況：截至2021年12月31日的資產(chǎn)總額為111,543.86萬元，負債總額為35,899.28萬元（其中銀行0.00萬元，其他流動負債為103.88萬元），凈資產(chǎn)為75,644.58萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入為216,864.11萬元，利潤總額為15,668.18萬元，凈利潤為15,668.18萬元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）

　　截至2022年6月30日的資產(chǎn)總額為173,955.01萬元，負債總額為59,951.61萬元（其中銀行9,945.00萬元，其他流動負債為40.55萬元），凈資產(chǎn)為114,003.39萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2022年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入為86,175.86萬元，利潤總額為45,545.35萬元，凈利潤為38,074.60萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　經(jīng)營范圍：軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開發(fā)；計算機系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)安全服務(wù)；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)行）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)運行維護服務(wù)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；專業(yè)設(shè)計服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)；網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營

　　與本公司的關(guān)系：公司持有廣州趣虎網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，廣州趣虎網(wǎng)絡(luò)科技有限公司為公司全資子公司趣味漢字100個。

　　主要財務(wù)狀況：截至2021年12月31日的資產(chǎn)總額為30,972.39萬元，負債總額為17,661.79萬元（其中銀行0.00萬元，其他流動負債為384.74萬元），凈資產(chǎn)為13,310.61萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入為84,397.84萬元，利潤總額為17,218.62萬元，凈利潤為12,855.12萬元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）

　　截至2022年6月30日的資產(chǎn)總額為25,761.31萬元，負債總額為19,839.90萬元（其中銀行0.00萬元，其他流動負債為286.18萬元），凈資產(chǎn)為5,921.41萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2022年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入為34,317.29萬元，利潤總額為3,362.09萬元，凈利潤為2,491.73萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　（1）公司擬調(diào)增對全資子公司安徽旭宏提供的擔(dān)保額度，由最高額不超過人民幣10億元調(diào)增為最高額不超過人民幣20億元；擬調(diào)增對全資子公司安徽三七提供的擔(dān)保額度，由最高額不超過人民幣3億元調(diào)增為最高額不超過人民幣9億元；擬調(diào)增對全資子公司安徽尚趣玩提供的擔(dān)保額度，由最高額不超過人民幣3億元調(diào)增為最高額不超過人民幣7億元。

　　2、擔(dān)保額度的有效期：擔(dān)保額度的有效期為一年，自公司2022年第二次臨時股東大會審議通過本議案之日起一年內(nèi)。

　　公司董事會認為：本次公司調(diào)整為子公司提供的擔(dān)保額度預(yù)計的目的是為了滿足公司各級子公司經(jīng)營發(fā)展的需要，被擔(dān)保人為公司全資子公司，目前經(jīng)營狀況良好、資金充裕，具有償還債務(wù)的能力以及良好的信譽。公司對全資子公司擁有絕對控制力，并對全資子公司的資金及財務(wù)狀況實時監(jiān)控，擔(dān)保風(fēng)險可控，符合公司的整體利益。本次為其提供擔(dān)保支持，主要是為滿足其經(jīng)營發(fā)展的資金需要，有利于公司穩(wěn)步拓展市場。因此，董事會同意公司調(diào)整為子公司提供的擔(dān)保額度預(yù)計。

　　公司本次調(diào)整擔(dān)保額度是為了滿足公司各級子公司開展業(yè)務(wù)活動的需要，擔(dān)保范圍內(nèi)的子公司均為公司合并報表范圍內(nèi)的全資子公司，且經(jīng)營情況良好，具備到期還款能力。公司為其提供擔(dān)保的財務(wù)風(fēng)險處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不會對公司產(chǎn)生不利影響。本次擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。全體獨立董事同意公司調(diào)整為子公司提供的擔(dān)保額度預(yù)計。

　　本次預(yù)計的調(diào)整后的2022年度的擔(dān)保額度為59億元人民幣或其他等值貨幣（包含對子公司新增擔(dān)保和原有擔(dān)保的展期或續(xù)保），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的54.76%。

　　截至公告披露日，上市公司及子公司的對外擔(dān)保（包含上市公司對子公司的擔(dān)保及子公司對子公司的擔(dān)保）總額度為37億元人民幣，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為34.34%。

　　截至2022年6月30日，上市公司及子公司累計對納入合并財務(wù)報表范圍以外的擔(dān)保為0.00萬元。上市公司及子公司的所有擔(dān)保僅限于納入合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的公司與子公司之間（包含上市公司對子公司的擔(dān)保及子公司對子公司的擔(dān)保），公司實際簽署正在履行的累計擔(dān)保金額（包含上市公司對子公司的擔(dān)保及子公司對子公司的擔(dān)保）為人民幣80,880.74萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.51%。公司無逾期擔(dān)保事項和擔(dān)保訴訟。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：近期，全國多個省份仍存在新冠肺炎本土確診病例，為貫徹有關(guān)特殊時期做好中小投資者保護工作的要求，降低公共衛(wèi)生風(fēng)險及個人感染風(fēng)險，公司就疫情防控期間參加本次股東大會（含登記）提示如下：公司鼓勵和建議股東及股東代表采取網(wǎng)絡(luò)投票方式參與本次股東大會。如參加現(xiàn)場會議，股東及股東代表請于會前半小時攜帶相關(guān)證件原件及本人健康證明文件到會場辦理登記手續(xù)。進入公司或股東大會會場內(nèi)需全程佩戴口罩，并配合會場要求接受體溫檢測等相關(guān)防疫工作。現(xiàn)場會議公司不接受來自中高風(fēng)險區(qū)域的人員參加。

　　三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第四次會議于2022年8月30日召開，會議決議于2022年9月15日召開公司2022年第二次臨時股東大會。本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行，現(xiàn)將相關(guān)事項通知如下：

　　2、股東大會的召集人：公司董事會。經(jīng)公司第六屆董事會第四次會議審議通過，決定召開2022年第二次臨時股東大會。

　　A股股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　　登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)出席本次股東大會；股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　2、上述議案屬于涉及影響中小投資者利益的事項，公司將對中小投資者（除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決單獨計票，并對計票結(jié)果進行披露。

　　（1）法人股東登記：法人股東的法定代表人須持有股東證券賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持法人授權(quán)委托書和出席人身份證。

　　（2）個人股東登記：個人股東須持本人身份證和股東證券賬戶卡（原件及復(fù)印件）辦理登記手續(xù)；受托代理人持委托人證券賬戶卡（原件及復(fù)印件）電影《生活秀》、親筆簽名的授權(quán)委托書（請見附件2）、委托人身份證復(fù)印件、受托人身份證復(fù)印件辦理登記手續(xù)。