中國證券監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站昨日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書顯示，經(jīng)查，廈門鑫點擊網(wǎng)絡集團股份有限公司(以下簡稱“點擊網(wǎng)絡”，832571)存在以下問題：

　　一、銷售折讓未及時入賬

　　2017年11月，點擊網(wǎng)絡與江西天鑫冶金裝備技術有限公司(以下簡稱“江西天鑫”)簽訂軟件銷售合同。2017年12月，江西天鑫支付含稅價款340萬元，當月點擊網(wǎng)絡與江西天鑫協(xié)商決定銷售折讓，由點擊網(wǎng)絡實際控制人蔡立文代點擊網(wǎng)絡向江西天鑫返還銷售折讓款195萬元，點擊網(wǎng)絡未將該銷售折讓于2017年入賬，直至2019年8月才進行前期會計差錯更正及追溯調整，導致點擊網(wǎng)絡2017年度營業(yè)收入虛增166.7萬元，凈利潤虛增141.7萬元，占點擊網(wǎng)絡更正前凈利潤的4%。此外，點擊網(wǎng)絡實際控制人蔡立文代為支付銷售折讓款的事項已構成關聯(lián)交易，點擊網(wǎng)絡未及時履行關聯(lián)交易相關的決策程序和信息披露義務，直至2019年8月才經(jīng)董事會補充審議披露，并提交股東大會審議。上述行為不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條、第十三條以及《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

　　二、關聯(lián)交易未及時審議披露

　　2017年末，點擊網(wǎng)絡向廣州新企航信息技術有限公司(以下簡稱“廣州新企航”)銷售軟件，并收到70萬元全額貨款。但有關款項來源于廈門印了么信息科技股份有限公司(以下簡稱“廈門印了么”)，軟件也由廈門印了么使用。廈門印了么實際控制人為點擊網(wǎng)絡實際控制人蔡立文的弟弟，為點擊網(wǎng)絡關聯(lián)方。該交易實質為點擊網(wǎng)絡向關聯(lián)方廈門印了么銷售軟件系統(tǒng)。點擊網(wǎng)絡未就該關聯(lián)交易及時履行相關的決策程序和信息披露義務，直至2019年7月才經(jīng)董事會補充審議披露。上述行為不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條的相關規(guī)定。

　　針對上述違規(guī)情況，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定對點擊網(wǎng)絡采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。點擊網(wǎng)絡應當認真吸取教訓，加強相關法律法規(guī)學習，采取有效措施防止此類行為再次發(fā)生，并在收到本決定書之日起10個工作日內(nèi)將改進、學習情況向廈門證監(jiān)局提交書面報告。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，點擊網(wǎng)絡于2006年3月10日成立，注冊資本1.33億元，于2015年6月8日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，主辦券商為首創(chuàng)證券有限責任公司，當事人蔡立文為點擊網(wǎng)絡法人代表、實控人、董事長兼總經(jīng)理、第一大股東，持股5984萬股，持股比例45.06%。

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

　　公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條規(guī)定：公眾公司進行關聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的審議程序。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　以下為行政處罰原文：

　　廈門證監(jiān)局關于對廈門鑫點擊網(wǎng)絡集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　廈門鑫點擊網(wǎng)絡集團股份有限公司：

　　經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你司存在以下問題。

　　一、銷售折讓未及時入賬

　　2017年11月，你司與江西天鑫冶金裝備技術有限公司(以下簡稱江西天鑫)簽訂軟件銷售合同。2017年12月，江西天鑫支付含稅價款340萬元，當月你司與江西天鑫協(xié)商決定銷售折讓，由你司實際控制人蔡立文代你司向江西天鑫返還銷售折讓款195萬元，你司未將該銷售折讓于2017年入賬，直至2019年8月才進行前期會計差錯更正及追溯調整，導致你司2017年度營業(yè)收入虛增166.7萬元，凈利潤虛增141.7萬元，占你司更正前凈利潤的4%。此外，你司實際控制人蔡立文代為支付銷售折讓款的事項已構成關聯(lián)交易，你司未及時履行關聯(lián)交易相關的決策程序和信息披露義務，直至2019年8月才經(jīng)董事會補充審議披露，并提交股東大會審議。上述行為不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條、第十三條以及《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

　　二、關聯(lián)交易未及時審議披露

　　2017年末，你司向廣州新企航信息技術有限公司(以下簡稱廣州新企航)銷售軟件，并收到70萬元全額貨款。但有關款項來源于廈門印了么信息科技股份有限公司(以下簡稱廈門印了么)，軟件也由廈門印了么使用。廈門印了么實際控制人為你司實際控制人蔡立文的弟弟，為你司關聯(lián)方。該交易實質為你司向關聯(lián)方廈門印了么銷售軟件系統(tǒng)。你司未就該關聯(lián)交易及時履行相關的決策程序和信息披露義務，直至2019年7月才經(jīng)董事會補充審議披露。上述行為不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條的相關規(guī)定。

　　針對上述違規(guī)情況，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條的規(guī)定，我局決定對你司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。你司應當認真吸取教訓，加強相關法律法規(guī)學習，采取有效措施防止此類行為再次發(fā)生，并在收到本決定書之日起10個工作日內(nèi)將改進、學習情況向我局提交書面報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廈門證監(jiān)局

　　2019年9月17日