10月23日，聚力文化監(jiān)事會(huì)審議通過了關(guān)于提請(qǐng)罷免余海峰董事長職務(wù)的議案，聚力文化管理層的紛爭由此揭開。余海峰10月23日發(fā)布的公開信中指出，提請(qǐng)罷免其董事長職務(wù)的三名監(jiān)事均在浙江帝龍新材任職。

　　聚力文化正在一步步走向失控的邊緣。

　　10月26日，聚力文化公告稱將延期回復(fù)深交所關(guān)注函，對(duì)于董事長余海峰是否出境的疑問，公司仍未給出答復(fù)。一個(gè)星期前的10月19日，聚力文化發(fā)公告稱，因子公司浙江帝龍新材料有限公司(以下簡稱“浙江帝龍新材”)拒絕配合上市公司編制定期報(bào)告，導(dǎo)致聚力文化無法在原定時(shí)間內(nèi)完成三季報(bào)編制，從而變更了2019年三季報(bào)的公布時(shí)間。10月23日，聚力文化監(jiān)事會(huì)審議通過了關(guān)于提請(qǐng)罷免余海峰董事長職務(wù)的議案，聚力文化管理層的紛爭也由此揭開。

　　此次管理層糾紛，或與2016年的那場收購不無關(guān)系。

　　當(dāng)年，聚力文化的前身帝龍新材收購蘇州美生元信息科技有限公司(下稱“美生元”)100%的股權(quán)，進(jìn)軍游戲行業(yè)。聚力文化現(xiàn)任董事長余海峰正是原美生元的董事長。余海峰10月23日發(fā)布的公開信中指出，提請(qǐng)罷免其董事長職務(wù)的三名監(jiān)事均在浙江帝龍新材任職。

　　當(dāng)初收購時(shí)還有一個(gè)問題比較突出，就是美生元應(yīng)收賬款過高。2018年，這個(gè)問題依然存在。年審會(huì)計(jì)師也因無法就應(yīng)收賬款的真實(shí)性和可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，而對(duì)聚力文化2018年財(cái)報(bào)出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見。隨后，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)聚力文化立案調(diào)查。

　　新京報(bào)記者日前就相關(guān)問題向聚力文化方面和余海峰方發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿，尚未得到回復(fù)。

　　財(cái)務(wù)疑云：應(yīng)收賬款超13億，商譽(yù)減值近30億

　　2016年前后，上市公司掀起收購游戲公司的熱潮，帝龍新材(聚力文化)在上市多年凈利潤尚未破億的情況下，也出手并購游戲公司。

　　帝龍新材于2008年上市，主營業(yè)務(wù)為高端裝飾貼面材料的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。2016年4月，帝龍新材作價(jià)34億元購買余海峰、火鳳天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津樂橙等合計(jì)持有的美生元100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)以發(fā)行1.45億股普通股股份及支付5.1億元現(xiàn)金的方式支付，天津樂橙獲得5.1億元現(xiàn)金后退出。

　　美生元100%股權(quán)的評(píng)估值為34.72億元，相較于2015年9月30日經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司所有者權(quán)益賬面值1.72億元增加了33億元，評(píng)估增值接近20倍。余海峰、聚力互盈、天津樂橙及火鳳天翔承諾，美生元2015年-2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于1.8億元、3.2億元和4.68億元。

　　2017年12月，聚力文化召開董事會(huì)，選舉余海峰為公司董事會(huì)董事長。

　　高額業(yè)績承諾背后，美生元難掩財(cái)務(wù)困境。截至2015年9月末、2014年末、2013年末，美生元的應(yīng)收賬款余額分別為1.47億元、3.40億元和573.25萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為57.02%、38.16%和12.92%。高級(jí)會(huì)計(jì)師田剛對(duì)新京報(bào)記者表示，應(yīng)收賬款過高會(huì)占用流動(dòng)資金，并且如果不能正常回收需要計(jì)提壞賬，進(jìn)一步吞噬利潤。

　　2018年，美生元的財(cái)務(wù)隱患開始顯現(xiàn)。當(dāng)年，聚力文化實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.93億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-28.97億元，扣非后的凈利潤為-29.31億元。聚力文化對(duì)美生元計(jì)提商譽(yù)減值損失29.65億元。

　　年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)聚力文化2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見。截至2018年12月31日，聚力文化游戲文化業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款賬面余額為13.08億元，已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1.71億元。年審會(huì)計(jì)師無法就上述應(yīng)收賬款的真實(shí)性和可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

　　應(yīng)收賬款存疑，聚力文化董事長余海峰還存在違規(guī)占用資金事項(xiàng)。年報(bào)顯示，2018年度，因公司董事長規(guī)范意識(shí)不足，凌駕于公司內(nèi)部控制之上，存在董事長通過公司相關(guān)合作方作為資金通道對(duì)公司非經(jīng)營性資金占用情形，累計(jì)占用公司資金1.57億元。截至2018年12月31日，上述占用公司資金未收回。截至2019年4月29日，聚力文化已收回占用資金1.35億元。

　　而在實(shí)施并購重組前，由于美生元實(shí)際控制人余海峰、胡皓等未簽訂借款協(xié)議，日常資金占用期限不確定，拆出和歸還交易發(fā)生頻繁、未約定支付利息，美生元對(duì)股東占用的資金進(jìn)行了清理。

　　今年5月24日，聚力文化收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書，“因聚力文化涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)上市公司進(jìn)行立案調(diào)查。”

　　管理層紛爭：子公司不配合三季報(bào)編制

　　收購美生元后，公司擬新設(shè)成立新材料全資子公司，將現(xiàn)有的中高端裝飾貼面材料的業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)移至浙江帝龍新材。

　　聚力文化原控股股東為帝龍控股、實(shí)際控制人為姜飛雄。2017年12月，帝龍控股及股東姜祖功與寧波攬眾天道投資管理有限公司(以下簡稱“寧波攬眾天道”)簽訂協(xié)議，將持有的合計(jì)8000萬股無限售流通股作價(jià)13.75元/股轉(zhuǎn)讓給寧波攬眾天道。

　　股份轉(zhuǎn)讓后，寧波攬眾天道持有上市公司9.40%的股權(quán)；帝龍控股及其一致行動(dòng)人持股17.77%；余海峰持股15.32%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過后，聚力文化陷入無控股股東和無實(shí)際控制人的狀態(tài)。

　　財(cái)務(wù)危機(jī)出現(xiàn)后，聚力文化原控股股東與董事長余海峰之間就上市公司管理權(quán)出現(xiàn)了紛爭。

　　今年10月19日，聚力文化變更了2019年三季報(bào)的公布時(shí)間。公告稱，因子公司浙江帝龍新材不配合上市公司編制定期報(bào)告，公司無法在原定時(shí)間內(nèi)完成三季報(bào)編制。

　　隨后，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求聚力文化說明帝龍新材拒絕配合上市公司編制定期報(bào)告的具體原因，聚力文化是否對(duì)帝龍新材具有控制權(quán)等。

　　10月23日，雙方紛爭升級(jí)。聚力文化監(jiān)事會(huì)審議通過了關(guān)于提請(qǐng)罷免余海峰董事長職務(wù)的議案。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定：“個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，而余海峰目前持有上市公司全部股份已被凍結(jié)，且其涉及多筆債務(wù)訴訟，表明其個(gè)人存在較大債務(wù)不能到期清償。

　　監(jiān)事會(huì)還認(rèn)為，余海峰作為董事長，對(duì)公司發(fā)展負(fù)有勤勉盡責(zé)義務(wù)，但截至2019年上半年，公司文娛板塊應(yīng)收賬款余額約15.5億元，直接導(dǎo)致公司現(xiàn)金流枯竭，無法償還銀行到期貸款，引發(fā)公司債務(wù)危機(jī)。

　　當(dāng)天，新京報(bào)記者獲得一份由余海峰簽名的公開聲明書，聲明中余海峰認(rèn)為公司及個(gè)人財(cái)產(chǎn)質(zhì)押和凍結(jié)情況均已通過上市公司向公眾公告，針對(duì)監(jiān)事會(huì)指出的上市公司全資子公司蘇州美生元與興業(yè)銀行貸款糾紛，自己作為董事長對(duì)貸款本息承擔(dān)連帶責(zé)任，因此凍結(jié)了個(gè)人賬戶，這不能被認(rèn)為是個(gè)人所負(fù)債務(wù)較大的情況。

　　余海峰還表示，聚力文化管理層早已意識(shí)到現(xiàn)金流危機(jī)，從2018年6月就開始組織自救，向招行貸款，但某位董事極力阻止導(dǎo)致貸款申請(qǐng)未能獲批，隨之而來上市公司被立案之后各方銀行更加收緊流動(dòng)性，供應(yīng)商也開始?jí)嚎s信用額度甚至訴訟凍結(jié)。

　　就上述說法是否屬實(shí)，新京報(bào)記者聯(lián)系了聚力文化董事姜飛雄方面，對(duì)方表示不予回復(fù)。

　　余海峰在公開信中還提到，三位提議罷免他的監(jiān)事會(huì)成員均在帝龍新材任職。Wind數(shù)據(jù)顯示，聚力文化監(jiān)事會(huì)成員為徐民、陳敏和杜雪芳三人組成，三人均在收購美生元后進(jìn)入上市公司任職。

　　未來迷局：旗下公司與騰訊、頭條存糾紛

　　10月25日，聚力文化公告稱，孫公司天津點(diǎn)我信息科技有限公司(下稱“天津點(diǎn)我”)被北京騰訊文化傳媒有限公司(下稱“北京騰訊”)告上法庭。

　　2018年，北京騰訊與天津點(diǎn)我就廣告發(fā)布事宜達(dá)成了合作協(xié)議并履行了相應(yīng)的約定。在此基礎(chǔ)上，雙方簽訂了2019年度的《騰訊廣告服務(wù)商合作協(xié)議》，約定天津點(diǎn)我通過騰訊廣告平臺(tái)投放廣告，并向北京騰訊支付廣告費(fèi)用，經(jīng)核算，天津點(diǎn)我在2019年5月至8月期間產(chǎn)生的廣告費(fèi)共計(jì)2.64億元。

　　2018年年報(bào)顯示，天津點(diǎn)我與北京漲點(diǎn)姿勢科技有限公司、北京字節(jié)跳動(dòng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(下稱“今日頭條系公司”)發(fā)生服務(wù)合同糾紛，涉訴金額分別為673.19萬元和1173.35萬元。另有北京微播視界科技有限公司、北京空間變換科技有限公司、北京比特智學(xué)科技有限公司、北京文星在線科技有限公司、杭州王耀網(wǎng)絡(luò)科技有限公司同屬于今日頭條系公司，天津點(diǎn)我公司已與上述公司暫停業(yè)務(wù)合作，截至資產(chǎn)負(fù)債表日，天津點(diǎn)我公司應(yīng)收以上單位款項(xiàng)1.01億元。

　　2016年至2018年，聚力文化廣告推廣業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的毛利潤共計(jì)3.14億元。2018年年報(bào)顯示，聚力文化廣告推廣業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.68億元，占總營業(yè)收入的69.54%，2017年廣告推廣業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入占總營收的51.53%。

　　聚力文化未來會(huì)走向何方？二級(jí)市場人士對(duì)新京報(bào)記者表示，浙江帝龍新材的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不公布對(duì)上市公司的影響極其負(fù)面，但前實(shí)際控制人姜飛雄直接持有上市公司4.35%的股權(quán)，想要拿回上市公司控制權(quán)的可能性不大，后期不排除地方金融機(jī)構(gòu)給予扶持的可能。

　　對(duì)于現(xiàn)任董事長目前的情況，10月23日晚間，浙江證監(jiān)局向聚力文化發(fā)函問詢，9月26日，浙江證監(jiān)局向聚力文化下發(fā)《監(jiān)管問詢函》，決定約見公司董事長余海峰談話，但余海峰至今未到浙江證監(jiān)局參與談話，也未與浙江證監(jiān)局另行約定談話時(shí)間。浙江證監(jiān)局要求聚力文化說明余海峰是否已出境及至今未到浙江證監(jiān)局參與談話的具體原因。至于余海峰是否正常履職并承擔(dān)責(zé)任設(shè)法解決目前的危機(jī)，新京報(bào)記者已向上市公司方和余海峰方發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿，尚未得到回復(fù)。