經營范圍：臨床醫療服務，包括診療科目預防保健科、內科、外科、婦產科、婦女保健科、兒科、小兒外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮膚科、科、傳染科、結核科、腫瘤科、急診醫學科、麻醉科、醫學檢驗科、病理科、醫學影像科、核醫學專業、Ｘ線診斷專業、中醫科、醫結合科（在許可證有效期限及范圍內從事經營活動）；轉讓醫藥、醫療、生物、化學試劑新技術產品；培訓；房屋出租；醫療器械消毒服務（以上經營范圍國家有專項的除外）。

　　安順醫院由科開醫藥、孟楠于2012年9月設立，注冊資本為7，142．86萬元。

　　2012年9月20日，科開醫藥、孟楠簽訂了《出資協議書》，約定了雙方的出資義務：科開醫藥出資3，642．86萬元，出資方式為貨幣和非貨幣資產（非貨幣資產為科開醫藥安順醫院（分公司）的凈資產），股權比例為51％；孟楠出資3，500萬元，出資方式為非貨幣資產（包括房產、土地使用權），股權比例為49％。本次設立注冊資本分兩期繳入，首期由科開醫藥出資，第二期由孟楠在安順醫院成立之日起2年內繳足。

　　2012年8月30日，貴州通和資產評估事務所有限公司對科開醫藥安順醫院（分公司）的凈資產進行了評估，并出具了黔通和評報字［2012］第124號資產評估報告。報告確認：截至資產評估基準日2012年7月31日委托評估資產的評估價格為1，393．87萬元。

　　2012年9月18日，貴陽天虹會計師事務所有限公司對本次出資進行了審驗，并出具了筑天虹驗字（2012）第157號驗資報告。科開醫藥以其擁有的貴醫安順醫院（分公司）的經評估后的凈資產1，393．87萬元、貨幣2，248．99萬元合計3642．86萬元折合為安順醫院的實收資本。

　　烏當醫院是由赤天化集團、腫瘤醫院和貴州東山創立投資發展公司共同投資設立的事業單位法人。科開醫藥通過腫瘤醫院持有烏當醫院45％的股權，烏當醫院系科開醫藥參股事業單位，為非營利性醫院。截至本預案出具日，烏當醫院尚未開始營業。

　　業務范圍：內科、外科、婦產科、兒科、急診科、醫學影像科、醫學檢驗、病理科、重癥醫學科、中醫科、麻醉科、眼科、皮膚科、耳鼻喉科、口腔科、康復醫學科、預防保健科。

　　烏當醫院由赤天化集團醫院、腫瘤醫院和貴州東山創立投資發展有限公司于2013年7月共同設立，開辦資金為3，000萬元，均為貨幣出資，其中：赤天化集團醫院出資1350萬元，占開辦資金的45％；腫瘤醫院出資1350萬元，占開辦資金的45％；貴州東山創立投資發展有限公司出資300萬元，占開辦資金的10％。

　　2012年8月28日，貴州仁信會計師事務所對本次設立出資的情況進行了審驗，并出具了黔仁會驗［2012］057號驗資報告。

　　白云醫院由科開醫藥于2011年6月設立，開辦資金為8，000萬元，其中貨幣出資4，301．348萬元，實物出資2，056．372萬元，無形資產出資1，642．28萬元。

　　2010年10月9日，中和誼資產評估有限公司對本次科開醫藥的實物出資房屋建筑物進行了評估，并出具了中和誼評報字［2010］21019號資產評估報告。報告確認：截至資產評估基準日2010年5月31日委托評估資產的評估值為3，698．65萬元。

　　2011年5月30日，天健正信會計師事務所有限公司貴州分公司對本次設立出資的情況進行了審驗，并出具了天健正信驗（2011）綜字第080024號驗資報告。

　　2011年8月15日，科開醫藥與腫瘤醫院簽訂了《投資轉讓協議書》，協議約定科開醫藥將其持有的8000萬元白云醫院投資轉讓給腫瘤醫院。

　　科開醫藥下屬白云醫院、烏當醫院系非營利性醫療機構，即具有“不以盈利為目標，不分紅，且終止服務后，投資方也不能自行處置其剩余財產”等特點。本次重大資產重組，白云醫院、烏當醫院將作為科開醫藥下屬單位同時進入上市公司架構范疇，但因不符合合并財務報表準則中關于“控制”的判斷標準，不納入科開醫藥合并報表范圍。

　　本次重組完成后，白云醫院、烏當醫院將保持非營利性醫療機構性質不變，即上市公司在未來經營過程中不能通過分紅、股權轉讓等方式從對白云醫院、烏當醫院的投資中獲取直接收益。

　　財務顧問認為，白云醫院和烏當醫院為非營利性醫院，不納入科開醫藥合并報表范圍，本次資產評估機構對標的資產進行收益法評估時，未來盈利預測不包括白云醫院和烏當醫院，將非營利性醫療機構作為本次標的資產的下屬單位納入上市公司架構范圍不存在法律障礙。

　　國楓凱文律師認為，發行人本次重組實施后，目標公司下屬醫療機構成為信邦制藥控股的下屬醫療機構符合我國現行法律、法規和規范性法律文件的，具有法律依據。

　　科開醫藥自有固定資產包括房屋建筑物、機器設備、電子設備、運輸設備及其他。截止2013年6月30日，科開醫藥固定資產情況如下（未經審計）：

　　科開醫藥自有無形資產主要為土地使用權。截止2013年6月30日，科開醫藥無形資產情況如下（未經審計）：

　　注：上表中對烏當醫院往來主要為投資款（手續正在辦理當中），對羅開劍往來為未支付完畢的科開房地產股權轉讓款。

　　扣除投資款及股權轉讓交易形成的往來款，截止2013年6月30日，科開醫藥關聯方非經營性占用資金合計7，400．28萬元，為了上市公司資產性，廣大投資者利益，科開醫藥已著手對上述問題進行清理，并將于本公司向中國證監會報送本次重大資產重組申請材料前解決全部關聯方非經營性資金占用問題。

　　注：上述資質中第6項“藥品經營質量管理規范認證證書”將于2013年12月14日到期，科開醫藥將于該資質到期前，積極辦理續期手續。2013年6月1日新修訂《藥品經營管理質量規范》正式實施，科開醫藥已依照新修訂的規范，提升了自身在藥品質量風險控制方面的能力，以在辦理續期手續時，符合審核要求。

　　科開醫藥主營業務為醫藥流通和醫療服務，主要從事醫藥、醫療器械批發、零售和醫療服務業務，是貴州省內領先的地區性醫藥流通和醫療服務企業。

　　醫藥流通業務，是指在相關主管部門的批準范圍內，以批發的形式將購進的藥品、醫療器械銷售給其他藥品流通企業和醫療機構或以零售的形式將購進的藥品直接銷售給消費者的藥品經營流轉過程。

　　醫療服務業務，是指以醫院為主要載體，通過醫生和相關醫療設備為患者提供必要的醫療服務或醫療措施，從而達到患者個體生命、延長患者壽命或提高患者質量的目的。

　　科開醫藥目前下屬包括貴州省腫瘤醫院（甲等）在內的多家貴州省內高等級醫院，已經建立起具有明顯競爭優勢的下游優質醫院網絡；同時，科開醫藥多年來一直從事醫藥流通業務，積累了豐富的渠道資源并建立起覆蓋省內多家知名醫院和醫藥流通公司的醫藥流通銷售網絡。科開醫藥以下游醫院為終端依托，以醫藥流通銷售網絡為渠道的業務發展模式已經成為科開醫藥在醫藥流通行業發展的核心競爭力；隨著國內醫療衛生行業市場的不斷擴大、公司渠道網絡的進一步拓展和下屬醫院終端潛力的進一步，科開醫藥的經營能力將繼續提升，盈利水平將持續穩定增長。

　　科開醫藥最近三年同比盈利增長，其中2012年度較2011年度增長幅度較大，原因主要系：

　　科開醫藥2012年度營業收入較2011年度增長幅度較大，主要系2011年9月設立的科開醫療器械收入同比增長幅度較大以及腫瘤醫院運營效率提高收入增長幅度較大所致；

　　科開醫藥2012年度利潤增長幅度較大，且高于營業收入增長幅度，主要系科開醫藥2012年度成本費用控制較好，期間費用率下降，經營效益提高所致。

　　另外，科開醫藥各期末資產負債率較高，主要系科開醫藥經營性應付款以及銀行借款金額較大所致；隨著科開醫藥進一步開拓銷售市場、鞏固和提高市場份額等業務活動的拓展，較高的資產負債率將會使科開醫藥受到資金瓶頸的制約，為了在醫療流通領域取得更加長足的發展，必須解決科開醫藥面臨的資金瓶頸問題。通過本次重組募集配套資金，將主要用于支持科開醫藥的進一步發展，解決其資金瓶頸問題，優化科開醫藥資產負債結構。

　　1、2011年4月，科開醫藥股東大會審議批準了2011年度第一次董事會、監事會聯席會議提交的《2010年度貴州科開醫藥股份有限公司分紅派息方案》，以2010年12月31日總股本71，454，810股為基數，向全體股東每股派發現金紅利0．20元（稅后），即利潤分配總額為17，863，702．50元（稅前）。

　　2、2011年12月，科開醫藥股東大會審議批準了2011年度第三次董事會提交的《2011年度貴州科開醫藥股份有限公司分紅派息方案》，以2011年12月31日總股本101，454，810股為基數，向全體股東每股派發現金紅利0．20元（稅后）。

　　另外，根據2011年12月科開醫藥股東大會決議通過的《貴州科開醫藥股份有限公司增資擴股方案》，丁遠懷以貨幣資金增資3，000萬股，本次增資股份三年內不參與公司年終分紅。

　　根據上述分紅派息方案，科開醫藥2012年度利潤分配總額17，863，702．50元。

　　3、2013年3月，科開醫藥股東大會審議批準了2013年第一次董事會、監事會聯席會議提交的《2012年度貴州科開醫藥股份有限公司分紅派息方案》，以2012年12月31日總股本101，454，810股為基數，向全體股東每股派發現金紅利0．20元（稅后）。

　　綜上，扣除股東丁遠懷不參與分紅的3，000萬股份，科開醫藥2013年度利潤分配總額為17，863，702．50元。

　　由于白云醫院和烏當醫院為非營利性醫院，不納入科開醫藥合并報表范圍，本次資產評估機構對標的資產進行收益法評估時，未來盈利預測不包括白云醫院和烏當醫院。

　　本次交易的評估基準日為2013年6月30日。在本次重組的預案階段，評估機構對科開醫藥股東全部權益價值采用收益法進行了預估，已滿足本階段方案的基本要求；待正式評估階段，評估機構將會采取收益法和資產基礎法對標的資產進行評估。

　　經預估，科開醫藥股東全部權益預估值為100，521．00萬元。截至2013年6月30日，科開醫藥賬面凈資產22，814萬元（科開醫藥單戶報表數據，未經審計），增值77，706．00萬元，增值率為340．60％。

　　（1）國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的、經濟和社會無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響；

　　（4）假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致；

　　（5）假設被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致；

　　（7）評估只基于基準日被評估單位現有的經營能力，不考慮未來可能由于管理層、經營策略和追加投資等情況導致的經營能力擴大；

　　（8）本次評估的各項資產均以評估基準日被評估單位的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；

　　（9）本次評估假設委托方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

　　（10）評估范圍僅以委托方及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委托方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。

　　根據《資產評估準則——企業價值》，確定按照收益途徑、采用現金流折現方法（ＤＣＦ）對股東全部權益價值進行估算。現金流折現方法（ＤＣＦ）是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計企業價值的一種方法，即通過估算企業未來預期現金流和采用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存在較穩定的對應關系，并且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的關鍵在于未來預期現金流的預測，以及數據采集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性，易于為市場所接受。

　　根據本次評估盡職調查情況以及企業的資產構成和主營業務特點，本次評估的基本思是以企業歷史經審計的會計報表為依據估算其股東全部權益價值（凈資產），即首先按收益途徑采用現金流折現方法（ＤＣＦ），估算企業的經營性資產的價值，再加上企業報表中未體現對外投資收益的對外長期投資的權益價值、以及基準日的其他非經營性、溢余資產的價值，得到整體企業價值，并由整體企業價值扣減付息債務價值后，得出企業的股東全部權益價值（凈資產）。

　　科開醫藥股東全部權益預估值為100，521．00萬元。截至2013年6月30日，科開醫藥賬面凈資產22，814萬元（科開醫藥單戶報表數據，未經審計），增值77，706．00萬元，增值率為340．60％。評估增值的原因：收益法是基于預期理論，以收益預測為基礎計算企業價值。科開醫藥為盈利能力較強的醫藥流通企業，擁有客戶渠道優勢，在與產業鏈上游醫藥企業的業務合作中擁有較強的話語權和議價能力。收益法評估值體現了科開醫藥的無形資產價值，如多年經營形成的區域優勢、渠道優勢、經營管理水平、完善的銷售網絡及人力資源等；另外，隨著我國醫藥衛生體制的不斷深入，在國家產業政策大力支持的發展背景下，藥品流通行業將保持快速增長的發展趨勢，市場規模的持續增長將直接增加科開醫藥未來收益，從而增加其企業價值。科開醫藥具體競爭優勢及行業地位情況如下：

　　近年來，隨著我國醫藥衛生體制的不斷深入，為適應新的市場，我國醫藥商業企業也不斷改進、創新經營模式，科開醫藥建立了以醫院為依托的醫藥商業模式，即通過控制醫療服務機構，增強與上下游企業談判的能力，減少醫藥商業經營的流通環節，從而提升經營效率，降低流通成本，增強市場競爭能力。

　　目前，科開醫藥在貴州省擁有貴州省腫瘤醫院、貴陽醫學院附屬安順醫院有限責任公司、貴陽醫學院附屬白云醫院、貴陽醫學院附屬烏當醫院等直接投資的醫療機構，并與貴陽醫學院附屬醫院有著良好的合作，在貴州省具有明顯的優勢。

　　傳統的醫藥商業企業，多是通過以經銷品種的層層分銷來擴大銷售規模，實現規模效益。在醫藥商品的整個流通過程中，環節較多，成本較高，攤薄了經營利潤。隨著醫改帶來的新的機遇，科開醫藥以醫療服務為依托的商業模式，能夠有力促進公司業務快速發展。

　　根據新醫改的原則，直銷模式將成為未來醫藥商業的主流模式，醫院的醫藥配送權將決定醫藥商業企業的市場規模及利潤水平。科開醫藥通過控制腫瘤醫院、貴醫附院、白云醫院、安順醫院等省內各大醫院的配送權，進而控制醫藥工業企業的銷售渠道，故科開醫藥在與上游醫藥企業的業務合作中具有較強的話語權和議價能力，對產業鏈上下游強大的控制能力為科開醫藥的持續、穩定、快速發展奠定了的基礎。

　　根據商務部發布的《2012年藥品流通行業運行統計分析報告》，貴州省藥品流通行業2012年度銷售收入732，186萬元，其中藥品類銷售占比72．1％。科開醫藥近年來銷售規模逐年增長，盈利能力不斷增強，2012年實現銷售收入13億元，其中藥品流通業務銷售收入11億元，屬于省內規模較大的醫藥流通企業，在貴州省內具有較強的競爭優勢，是貴州省醫藥流通行業企業。

　　綜上所述，由于科開醫藥在行業內具有較強的競爭優勢，同時隨著我國醫療體制的不斷完善，未來五年將是醫藥流通行業的黃金發展時期，因此預期科開醫藥未來將保持較高的盈利能力。本次預估過程中，根據科開醫藥初步的盈利預測，以經過風險折現后的現值作為本次標的資產的預估值。收益法預估值更加充分地體現了未來的預期發展因素對標的資產產生的影響，相對于僅反映資產取得成本的賬面價值有較大增值。

　　公司已聘請具有證券業務資格的資產評估機構對標的資產進行評估，目前，相關證券服務機構尚未完成本次擬購買資產的審計、評估和盈利預測審核工作，標的資產的相關數據依據現有財務數據和業務數據進行披露。科開醫藥股權交易價格最終將以經評估機構評估的結論為基礎由交易各方協商確定，并將在重大資產重組報告書中予以披露。

　　隨著我國經濟的發展、人口總量的增長和社會老齡化程度的提高，藥品需求呈上升趨勢。尤其是近年來，我國醫藥衛生體制不斷深入，行業管理政策及標準陸續出臺，藥品流通行業預計將保持快速增長的發展趨勢。

　　為適應新的市場，我國醫藥流通企業也不斷改進、創新經營模式，科開醫藥建立了以醫院為依托的醫藥商業模式，即通過控制醫療服務機構，增強與上下游企業談判的能力，減少醫藥商業經營的流通環節，從而提升經營效率，降低流通成本，增強市場競爭能力。目前，科開醫藥在貴州省具有明顯的競爭優勢。

　　綜上所述，隨著醫改帶來的新的機遇，科開醫藥以醫院為依托的醫藥商業模式將有助于公司在新一輪的醫改中取得更大的成就，科開醫藥未來經營規模將持續增長，盈利能力進一步增強。

　　（十二）本次交易涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的情況

　　本次交易不存在涉及立項、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的情況。

　　就本次交易本公司需通過國家環保部的環保核查。本公司將及時公告環保核查進程。

　　（十三）本次重組已取得科開醫藥其他股東的同意或者符合科開醫藥公司章程的轉讓前置條件情況

　　本次重組中，信邦制藥將收購科開醫藥的93．01％股權。根據相關法律法規和科開醫藥公司章程的，本次重組中股權轉讓不存在需要其他股東同意的情形，本次重組中股權轉讓符合科開醫藥章程的前置轉讓條件。

　　2013年6月，科開醫藥將其持有的科開房地產100％的股權轉讓給羅開劍，轉讓價格為2，500萬元。本次股權轉讓價格以貴州匯隆評估師事務所有限公司出具的《資產評估報告書》的評估價格為參考值并由雙方協商確定。截至2013年6月末，科開醫藥不再持有科開房地產的股權。

　　科開醫藥是貴州省內領先的醫藥流通企業，具有較強的盈利能力。本次交易后，公司將初步構建覆蓋制藥、醫藥流通和醫療服務整個醫藥醫療上下游產業的全產業鏈業務架構；公司將建立起以自有傳統中成藥制藥業務為基礎，以旗下地區性優質醫院為終端依托，以醫藥中間流通環節營銷網絡為支撐的醫療衛生全產業鏈業務布局，有利于進一步發揮公司不同產業鏈層級的業務協同效應，增大本公司的資產規模，有利于提升公司抵御風險和持續盈利的能力，同時也將為公司致力于成為領先的地區性綜合性醫藥醫療產業集團的未來目標打下的基礎。

　　由于與本次交易相關的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完成，目前公司只能根據現有的財務和業務資料，在假設宏觀和公司經營未發生重大變化的前提下，對本次交易完成后本公司財務數據進行初步測算，具體數據以審計結果、評估結果及經審核的盈利預測報告為準。

　　截至2013年6月30日，信邦制藥資產總計136，534．77萬元，歸屬于母公司所有者權益合計101，517．33萬元；信邦制藥2013年1－6月實現歸屬于母公司所有者凈利潤1，796．83萬元。

　　截至2013年6月30日，根據未經審計的合并財務報表，科開醫藥資產總計130，068．30萬元，歸屬于母公司所有者權益合計28，258．45萬元；科開醫藥2013年1－6月實現歸屬母公司所有者凈利潤3，629．65萬元。

　　根據初步測算，科開醫藥2013年、2014年和2015年預計實現的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司凈利潤分別不低于7，774．69萬元、8，756．77萬元、9，608．82萬元。若科開醫藥預測的盈利順利實現，假定本次交易信邦制藥發行股份數為5，769．88萬股，標的公司2013、2014和2015年對應的每股收益分別為1．25元、1．41元、1．55元，高于上市公司目前的每股收益水平（信邦制藥2012年度基本每股收益0．28元），本次交易完成后上市公司的每股收益水平將得到提升。

　　本公司控制股東、實際控制人張觀福除本公司外未投資其他企業，不存在同業競爭情況。本次交易完成后，也不會產生同業競爭。

　　本次交易前，本公司不存在關聯交易。本次交易完成后將產生的關聯交易情況（涉及標的資產數據僅根據現有的財務和業務資料獲取，具體數據以標的資產最終審計結果為準）如下：

　　本次交易前，貴醫附院持有科開醫藥下屬醫院貴州省腫瘤醫院22％股權，本次交易完成后，貴醫附院將繼續持有上述股權，成為上市公司關聯方，貴醫附院與科開醫藥之間的關聯交易將成為上市公司關聯交易。

　　貴醫附院系非營利性醫療機構，其藥品和醫用耗材采購均嚴格執行貴州省集中采購招標價格（指導價），與科開醫藥之間關聯交易均為其開展正常經營業務所必需，不存在通過關聯交易侵害有關各方利益或相互轉移經濟利益的情況。

　　白云醫院系科開醫藥投資興建的非營利性醫療機構，即具有“不以盈利為目標，不分紅，且終止服務后，投資方也不能自行處置其剩余財產”等特點；根據《企業會計準則》有關，科開醫藥對白云醫院的影響力不符合合并財務報表準則中關于“控制”的判斷標準，即不滿足“能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的”的條件，故本次重大資產重組未將白云醫院納入科開醫藥合并報表范圍，而是認定為關聯方，科開醫藥與其之間的交易作為關聯交易披露。

　　本次交易完成后，白云醫院將成為上市公司關聯方，其與科開醫藥之間的關聯交易將成為上市公司關聯交易。

　　白云醫院作為非營利性醫療機構，其藥品和醫用耗材采購同樣嚴格執行貴州省集中采購招標價格（指導價），其與科開醫藥之間關聯交易為其正常經營所必需，不存在通過關聯交易侵害有關各方利益或相互轉移經濟利益的情況。

　　光正制藥系科開醫藥股東丁遠懷控制的公司，光正醫藥系光正制藥子公司，均為科開醫藥關聯方。2011年至2013年6月，科開醫藥與光正制藥、光正醫藥存在關聯交易，主要為藥品的采購、銷售，交易價格參照同期同類藥品交易市場價格確定。

　　為避免同業競爭并有效減少關聯交易，本次交易對方丁遠懷擬將其持有的光正制藥全部股權轉讓給無關聯第三方，本次重組完成后，光正制藥及其子公司光正醫藥不會成為上市公司關聯方，上述交易不會增加上市公司關聯交易。

　　另外，2012年，科開醫藥之子公司科開大藥房自貴州典城房地產開發有限公司按市場價購買門面房一套，金額為293．96萬元；貴州典城房地產開發有限公司系科開醫藥股東丁遠懷持股25％的公司，為科開醫藥關聯方，上述交易系偶發性關聯交易，不會增加本次重組完成后上市公司關聯交易。

　　本次交易前，科開醫藥之子公司科開大藥房以市場價格承租貴醫附院房屋用于經營，構成關聯交易。報告期兩年及一期，科開大藥房支付租金分別為23．03萬元、23．28萬元、11．72萬元。

　　本次交易完成后，上述關聯交易將成為上市公司關聯交易，但交易金額較小，對上市公司不具有重大影響。

　　本次交易前，科開醫藥以委托貸款的形式通過銀行向白云醫院提供3，000萬元借款，年利率12％，借款期間為2012年4月至2017年4月，上述交易構成關聯交易。2012年度、2013年1－6月，科開醫藥向白云醫院收取利息收入分別為268．00萬元、182．00萬元。

　　另外，截至2013年6月30日，科開醫藥為白云醫院銀行借款提供情況如下：

　　白云醫院作為科開醫藥全額投資的非營利性醫療機構，其與科開醫藥之間的關聯交易均為其正常經營所必需，定價公允，不存在通過關聯交易侵害有關各方利益或相互轉移經濟利益的情況。

　　由上表可知，科開醫藥關聯方往來余額較大，其中包括關聯方非經營性占用資金以及經營性往來款。對于關聯方非經營性資金占用，科開醫藥將于本公司向中國證監會報送本次重大資產重組申請材料前予以解決。

　　本次交易前，本公司不存在關聯交易以及控股股東、實際控制人及其關聯方侵占公司利益的情形。本次交易完成后，本公司與貴醫附院、白云醫院之間的關聯交易將在嚴格執行貴州省集中采購招標價格（指導價）的基礎上，遵守《公司章程》、《關聯交易管理辦法》等相關要求，履行必要的批準程序，確保關聯交易價格公允，上市公司和全體股東利益。

　　本公司控股股東、實際控制人張觀福以及本次重大資產重組的交易對方安懷略、丁遠懷、馬懿德已承諾“本人及本人擁有實際控制權或重大影響的除信邦制藥及其控股子公司外的其他公司及其他關聯方將盡量避免與信邦制藥及其控股子公司之間發生關聯交易；對于確有必要且無法回避的關聯交易，均按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格按市場的合理價格確定，并按相關法律、法規以及規范性文件的履行交易審批程序及信息披露義務，切實信邦制藥及其中小股東利益。”

　　本次交易前，公司的總股本為17，360．00萬股，公司控股股東張觀福直接持有本公司40．16％的股份。假定本次發行股份購買資產及配套融資的發行價格為16．36元／股，交易標的交易價格為94，362．21萬元，配套融資31，000萬元，本次重大資產重組及配套融資完成后，公司將新增股本7，662．73萬股，總股本達到25，022．73萬股。本次發行股份購買資產并募集配套資金完成前后上市公司的股本結構變化情況如下：

　　本次交易后，公司股本為人民幣25，022．73萬元，同時社會股持股比例高于25％，不會導致公司不符合股票上市條件。

　　根據《重組辦法》的相關，本次交易尚需滿足若干交易條件，包括但不限于以下：

　　（1）本次交易對方張觀福、安懷略、馬懿德完成受讓科開醫藥股權的工商登記變更手續；

　　（2）本次交易標的資產審計、評估工作完成后，交易各方協商確定的標的資產最終交易價格，尚需經公司再次召開董事會審議通過；

　　上述批準或核準均為本次交易的前提條件，重組方案能否通過股東大會審議與能否取得主管部門的批準或核準存在不確定性，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

　　1、本次交易對方張觀福、安懷略、馬懿德完成受讓科開醫藥股權的工商登記變更手續；

　　2、本次交易標的資產審計、評估工作完成后，交易各方協商確定的標的資產最終交易價格，尚需經公司再次召開董事會審議通過；

　　上述批準或核準均為本次交易的前提條件，重組方案能否通過股東大會審議與能否取得主管部門的批準或核準存在不確定性，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

　　鑒于本次重大資產重組工作較為復雜，審計、盈利預測、評估的工作進度均可能對本次重大資產重組工作的時間進度產生不同程度的影響。若本次重大資產重組的審計、評估工作無法按時完成，本次重組將受影響而無法按期進行。

　　若本公司在首次審議本次重大資產重組相關交易事項的董事會決議公告日后6個月內未能發出股東大會通知，根據《規范重組若干》，本公司將重新召開董事會會議審議本次重大資產重組相關交易事項，重新確定相關價格。

　　（三）因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消本次重組的風險

　　為投資者權益，防止造成二級市場股價波動，本公司在開始籌劃本次交易的過程中采取了嚴格的保密措施，在連續停牌前未出現二級市場股價異動的情況。若本公司在本次重大資產重組過程中股價出現異常波動或股票存在異常交易，且同時涉及內幕交易，則本次重大資產重組可能被暫停、中止或取消。

　　本預案披露了標的資產的預估值。該預估值是根據截至本預案簽署日已知的情況對標的資產的經營業績和價值所做的初步評估結果，該預估值可能與資產評估機構的最終評估結果存在一定差異，提請投資者注意該等風險。

　　經預估，科開醫藥股東全部權益預估值為100，521．00萬元。截至2013年6月30日，科開醫藥賬面凈資產22，814萬元（科開醫藥單戶報表數據，未經審計），增值77，706．00萬元，增值率為340．60％。本次交易標的資產預估值增值率較高，提請投資者注意該等風險。

　　目前，國務院和國家相關部門頒布的各項規劃和政策均大力鼓勵醫療衛生行業的發展。醫療衛生行業特別是民營醫療衛生行業的發展與國家醫療衛生總體規劃、監管模式和相關政策引導方向密切相關。如果國家對醫療衛生的行業性政策或監管模式發生變化，則可能會對公司重組完成后的經營業績產生不利影響。

　　本次交易完成后，科開醫藥將成為本公司的控股子公司。科開醫藥旗下的醫藥流通業務和醫療服務業務將并入上市公司，公司將初步構建起覆蓋制藥、醫藥流通和醫療服務整個醫藥醫療上下游的全產業鏈業務架構；但公司所從事的制藥和醫藥流通行業均屬于完全競爭的市場，競爭對手眾多，區域性特征較為明顯，市場競爭趨勢紛繁復雜，存在一定程度的經營風險。如果未來公司不能持續優化產品結構，加強渠道網絡建設，提高技術研發能力，保持核心競爭力，其未來經營業績可能會受到不利影響。

　　本次交易完成后，科開醫藥將成為本公司的控股子公司。隨著醫療衛生行業的進一步發展，國家醫療的不斷深入，藥品價格將愈趨嚴格。公司在未來市場經營過程中，如果面臨行業平均利潤率下降的局面，可能會對公司未來盈利能力產生不利影響。

　　本次重大資產重組完成后，公司將成為業務覆蓋制藥、醫藥流通和醫療服務的全產業鏈醫藥醫療公司，最大限度的發揮公司的業務協同效應，進一步增強公司的核心競爭力。公司本次重組的資產總額較大，公司的內控制度、管理制度和管理團隊將在本次重組完成后根據業務發展需要進行調整和完善，因此短期內可能對公司經營產生一定影響。

　　為了規范股東的投資行為，信邦制藥發行股份購買科開醫藥股權工作的順利進行，科開醫藥于2013年7月開始對股份代持情況進行清理。本次股份代持清理方案為：科開醫藥除貴醫附院、丁遠懷、安懷略之外的所有股東將其實際持有的股份按照10元／股的價格分別轉讓給張觀福、安懷略、馬懿德。由股份被代持方、股份代持方與股份受讓方三方簽訂《股份轉讓協議》，約定股份被代持方將其實際持有的全部股權以10元／股的價格轉讓給股份受讓方，并通過股份代持方履行相關工商變更手續；不存在股份被代持情況的股東直接與股份受讓方簽署《股份轉讓協議》，將其實際持有的全部股權以10元／股的價格轉讓給股份受讓方。

　　截至2013年8月20日，科開醫藥共有2，155名股東簽署了《股權轉讓協議》，同意將其持有的科開醫藥股份轉讓給張觀福、安懷略、馬懿德。鑒于《公司法》股份有限公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％，本次出讓股份的科開醫藥現任董事、監事、高級管理人員共21人向張觀福、安懷略、馬懿德轉讓的股份數均不超過其持有科開醫藥股份總數的25％。本次股權轉讓完成后張觀福、丁遠懷、安懷略、馬懿德將合計持有科開醫藥93．01％的股權。

　　本次股權轉讓完成后，科開醫藥將整體變更為有限責任公司，同時將在《公司章程》中約定“公司股東可以向股東以外的人轉讓股權，且事先無需獲得其他股東的同意”，本次交易的交易對方向信邦制藥轉讓其持有的科開醫藥股權不存在法律障礙。

　　本次股權轉讓完成后，蘇青等科開醫藥現任21名董事、監事、高級管理人員持有的科開醫藥5，163，750股份將于科開醫藥整體變更為有限責任公司后以10元／股價格分別轉讓給張觀福、安懷略、馬懿德。張觀福、安懷略、馬懿德已分別作出承諾，待信邦制藥本次重大資產重組獲得證監會核準并實施完成后，將該部分科開醫藥股份以10元／股價格轉讓給信邦制藥，本公司將以自有資金收購該部分科開醫藥股份。

　　截至本預案出具日，貴醫附院持有科開醫藥1．56％股份。近期貴醫附院擬對外掛牌出讓其持有的1．56％科開醫藥股份，目前該事項尚在等待貴州省財政廳的批準。若該事項獲得批準，貴醫附院將按照國有資產轉讓的相關程序，在產權交易中心公開掛牌轉讓科開醫藥1．56％股份，本公司擬參與本次競標。若競標成功，本公司將以自有資金收購貴醫附院持有的科開醫藥1．56％股份，完成股權轉讓后，本次重大資產重組前本公司將持有科開醫藥1．56％股份。貴醫附院持有的科開醫藥股權比例較小，本公司能否取得該部分股權對本次發行股份購買資產并募集配套資金的方案不會產生實質性影響。

　　科開醫藥下屬白云醫院、烏當醫院系非營利性醫療機構，即具有“不以盈利為目標，不分紅，且終止服務后，投資方也不能自行處置其剩余財產”等特點。本次重大資產重組，白云醫院、烏當醫院將作為科開醫藥下屬單位同時進入上市公司架構范疇，但因不符合合并財務報表準則中關于“控制”的判斷標準，不納入科開醫藥合并報表范圍。

　　本次重組完成后，白云醫院、烏當醫院將保持非營利性醫療機構性質不變，即上市公司在未來經營過程中不能通過分紅、股權轉讓等方式從對白云醫院、烏當醫院的投資中獲取直接收益。

　　截至2013年6月30日，標的公司關聯方非經營性占用其資金合計7，400．28萬元（已扣除投資款及股權轉讓交易形成的往來款）。為了上市公司資產性，廣大投資者利益，科開醫藥將于本公司向中國證監會報送本次重大資產重組申請材料前解決關聯方非經營性資金占用問題。

　　截至本重組預案簽署日，上述關聯方非經營性資金占用問題正在解決中，能否最終完全解決以及解決的時間均存在一定的不確定性。

　　為投資者權益，防止造成二級市場股價波動，本公司在開始籌劃本次交易的過程中采取了嚴格的保密措施，在連續停牌前未出現二級市場股價異動的情況。

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經切實按照《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》的要求履行了信息披露義務。本預案披露后，公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按關法規的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件與本次重組的進展情況。

　　本次發行股份購買資產并配套募集資金方案在提交董事會審議之前已經董事事先認可；董事對本預案出具了董事意見。

　　本次交易的具體方案將在公司股東大會予以表決，為便利股東參加股東大會，公司將向全體股東提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。

　　張觀福、安懷略、馬懿德本次重組新增股份自上市流通之日起三十六個月內不得轉讓；

　　在此之后，上述股份的的鎖定期按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關執行。

　　上述發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。

　　對于本次發行股份購買的資產，公司已聘請會計師、資產評估機構對標的資產進行審計、評估和盈利預測審核，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。公司董事將對本次發行股份收購資產評估定價的公允性發表意見。公司所聘請的財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意見。

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于在上市公司建立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司規范運作》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組相關事項》等有關法律、法規以及《公司章程》的有關，作為貴州信邦制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的董事，我們認真審閱了《貴州信邦制藥股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及相關文件，我們就本次重組的相關事項發表如下意見：

　　1、公司擬通過發行股份的方式向張觀福、丁遠懷、安懷略、馬懿德4名自然人購買其合計持有的貴州科開醫藥股份有限公司93．01％股份（共計94，362，210股）并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。我們對公司本次交易事項已進行了認真審核，并基于我們的判斷發表意見。

　　2、本次交易中，公司發行股份價格的確定符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等的相關。

　　3、公司第五屆董事會第十五次會議審議的《貴州信邦制藥股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等相關議案，在提交本次董事會會議審議前，已經我們事前認可。

　　4、公司已聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的資產評估機構對標的資產進行評估，并擬以評估值為基礎作為定價依據。我們認為，公司本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金事宜的方案、定價原則符合國家相關法律、法規及規范性文件的。

　　5、經查，本次交易構成重大資產重組和關聯交易。我們認為，董事會在審議本次交易的相關議案時，關聯董事已依法進行了回避，本次交易的審議程序符合有關法律、法規和公司章程的，表決程序。公司與交易對方簽署的附生效條件之《貴州信邦制藥股份有限公司發行股份購買資產協議》和附生效條件之《貴州信邦制藥股份有限公司非公開發行股票之股份認購協議》及其他事項符合國家有關法律法規和政策的，不存在損害中小股東利益的情形。

　　6、公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易有利于進一步提升本公司的綜合競爭能力、市場拓展能力、資源控制能力和后續發展能力，提升公司的盈利水平，增強上市公司的抗風險能力和可持續發展的能力。

　　8、鑒于本次交易的審計、評估及盈利預測數據審核工作尚未完成，我們同意本次董事會審議有關本次交易相關事宜后暫不召開股東大會。

　　綜上，公司本次重組相關事項審議程序符合有關法律、法規、規章和規范性文件的，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司股東利益的情況。

　　受本公司委托，民生證券擔任公司本次發行股份購買資產并募集配套資金的財務顧問。民生證券秉承行業的業務標準、規范和勤勉，根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《規范重組若干》、《財務顧問管理辦法》、《上市規則》等有關法律、法規，并通過盡職調查和對《貴州信邦制藥股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等相關資料進行審慎核查后認為：

　　信邦制藥本次重大資產重組符合相關法律、法規和證監會相關。預案等信息披露文件的編制符合相關法律、法規和規范性文件的要求，未發現存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏的情況。

　　本次交易事項中，標的資產的定價原則公允；發行股份的發行價格符合中國證監會的相關，不存在損害上市公司和股東權益的情形。

　　本次交易完成后有利于信邦制藥整合業務架構、發揮業務協同效應和拓展新的業務范圍和利潤增長點，增強信邦制藥在醫藥領域的持續發展能力，符合信邦制藥的股東利益，有利于其長遠發展。

　　鑒于上市公司將在相關審計、評估工作完成后編制本次發行股份購買資產并募集配套資金報告書并再次提交董事會討論，屆時民生證券將根據《重組管理辦法》等法律法規及規范性文件的相關，對本次發行股份購買資產并募集配套資金交易方案出具財務顧問報告。

　　《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字［2007］128號）第五條：“剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20％的，上市公司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。證券交易所應對公司股價重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，并報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。”

　　在因重大事項而申請連續停牌信息公告前二十個交易日內信邦制藥的股票價格波動情況如下：

　　信邦制藥于2013年5月31日開始停牌，前20個交易日（2013年5月3日至2013年5月30日）的累計漲幅為17．74％（信邦制藥5月2日收盤價為14．60元，5月30日收盤價為17．19元，區間股價漲幅2．59元）；深圳成指同期累計漲幅為7．58％（深圳成指5月2日收盤為8，718．20，5月30日收盤為9，379．19，區間指數漲幅660．99）；同行業板塊（中藥）同期累計漲幅12．82％。剔除大盤因素和同行業板塊因素影響后，信邦制藥股價在股價重大信息公告停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20％。

　　根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則——第26號上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告［2008］13號）、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字［2007］128號）的相關要求，信邦制藥對本次交易相關內幕信息知情人及其直系親屬自本公司董事會就本次重組首次股票停牌前6個月（即2012年11月30日至2013年5月30日）是否利用該消息進行內幕交易進行了自查。自查范圍內人員包括：本公司、交易對方及其各自的董事、監事、高級管理人員，相關專業機構及其參與本項目的人員，其他知悉本次交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬（指配偶、父母、年滿18周歲的成年子女）。

　　根據我公司于2013年6月14日接到的深圳證券交易所《關于對貴州信邦制藥股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2013】第62號）的要求，我公司對問詢函中關注的投資者與公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上股東、實際控制人是否存在關聯關系進行了核查，其中中國長城資產管理公司為本公司持股5％以上股東、封潤秀為本公司副總經理陽配偶弟媳的母親、吳宇為本公司副總經理陽配偶弟媳的哥哥。自查期間，上述人員買賣信邦股票的具體情況如下：

　　杜健、張侃已分別出具承諾：“本人未參與貴州信邦制藥股份有限公司（以下簡稱“信邦制藥”）本次重大資產購買事項的籌劃、決策過程。2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，本人未獲取與信邦制藥本次重大資產購買事項有關的內幕信息。”、“本人上述股票交易行為完全基于公開市場信息，不存在利用內幕信息進行股票交易的情況。本人直系親屬未以實名或非實名賬戶買賣信邦制藥股票，不存在利用內幕信息進行股票交易的情況。”。

　　（1）本人于2013年5月30日首次知悉貴州信邦制藥股份有限公司（以下簡稱“信邦制藥”）本次重大資產重組的相關信息。2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，本人從未將信邦制藥本次重大資產重組的相關信息泄漏給其他方。

　　（2）本人未將信邦制藥本次重大資產重組的相關信息泄漏給謝廣榮，對謝廣榮上述股票交易情況事先并不知情，謝廣榮上述買賣信邦制藥股票行為完全基于公開市場信息，不存在利用內幕信息進行股票交易的情況。

　　（3）謝廣榮已承諾上述買賣信邦制藥股票所獲得的全部收益上繳信邦制藥。若謝廣榮不遵守該承諾，本人將代為向信邦制藥交付等額現金。”

　　（1）2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，本人未從任何渠道獲取與信邦制藥本次重大資產重組有關的內幕信息，本人上述買賣信邦制藥股票行為完全基于公開市場信息，不涉及利用內幕信息進行股票交易的情況。

　　（2）2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，盧亞芳未向本人泄漏過信邦制藥本次重大資產重組的任何相關信息，本人上述買賣信邦制藥股票的行為盧亞芳事先并不知情。

　　（1）本人于2013年5月30日首次知悉貴州信邦制藥股份有限公司（以下簡稱“信邦制藥”）本次重大資產重組的相關信息。2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，本人從未將信邦制藥本次重大資產重組的相關信息泄漏給其他方。

　　（2）于林進行上述信邦制藥股票交易時本人尚未知悉信邦制藥本次重大資產重組相關信息，不存在將信邦制藥本次重大資產重組的相關信息泄漏給于林的情況，本人對于林上述股票交易情況事先并不知情，于林上述買入信邦制藥股票行為完全基于公開市場信息，不存在利用內幕信息進行股票交易的情況。

　　（3）于林已承諾在信邦制藥股票復牌直至本次重大資產重組實施完畢或宣布終止期間將上述買入的信邦制藥股票全部予以鎖定，并不再從事任何信邦制藥股票的交易行為，在信邦制藥本次重大資產重組實施完畢或宣布終止后10個交易日內將上述買入的信邦制藥股票全部賣出，并將所獲得的全部收益上繳信邦制藥。若于林不遵守該承諾，本人將代為向信邦制藥交付等額現金。”

　　（1）2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，本人未從任何渠道獲取與信邦制藥本次重大資產重組有關的內幕信息，本人上述買入信邦制藥股票行為完全基于公開市場信息，不涉及利用內幕信息進行股票交易的情況。

　　（2）2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，葉農未向本人泄漏過信邦制藥本次重大資產重組的任何相關信息，本人上述買入信邦制藥股票的行為葉農事先并不知情。

　　（3）本人承諾在信邦制藥股票復牌直至本次重大資產重組實施完畢或宣布終止期間將上述買入的信邦制藥股票全部予以鎖定，并不再從事任何信邦制藥股票的交易行為，在信邦制藥本次重大資產重組實施完畢或宣布終止后10個交易日內將上述買入的信邦制藥股票全部賣出，并將所獲得的全部收益上繳信邦制藥。”

　　中國長城資產管理公司已出具承諾：“本公司未參與貴州信邦制藥股份有限公司（以下簡稱“信邦制藥”）本次重大資產購買事項的籌劃、決策過程。2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，本公司未獲取與信邦制藥本次重大資產購買事項有關的內幕信息。”、“本公司上述股票交易行為完全基于公開市場信息，不存在利用內幕信息進行股票交易的情況。”。

　　（1）本人未參與貴州信邦制藥股份有限公司（以下簡稱“信邦制藥”）本次重大資產重組的籌劃、決策過程。2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，本人未獲取與信邦制藥本次重大資產購買事項有關的內幕信息。

　　（2）封潤秀、吳宇進行上述信邦制藥股票交易時本人尚未知悉信邦制藥本次重大資產重組相關信息，不存在將信邦制藥本次重大資產重組的相關信息泄漏給封潤秀、吳宇的情況，本人對封潤秀、吳宇上述股票交易情況事先并不知情，封潤秀、吳宇上述買賣信邦制藥股票行為完全基于公開市場信息，不存在利用內幕信息進行股票交易的情況。

　　（3）封潤秀已承諾將上述已賣出的信邦制藥股票所獲得的全部收益上繳信邦制藥，在信邦制藥股票復牌直至本次重大資產重組實施完畢或宣布終止期間將上述尚未賣出的信邦制藥股票全部予以鎖定，并不再從事任何信邦制藥股票的交易行為，在信邦制藥本次重大資產重組實施完畢或宣布終止后10個交易日內將上述尚未賣出的信邦制藥股票全部賣出，并將所獲得的全部收益上繳信邦制藥。若封潤秀不遵守該承諾，本人將代為向信邦制藥交付等額現金。”

　　（4）吳宇已承諾在信邦制藥股票復牌直至本次重大資產重組實施完畢或宣布終止期間將上述買入的信邦制藥股票全部予以鎖定，并不再從事任何信邦制藥股票的交易行為，在信邦制藥本次重大資產重組實施完畢或宣布終止后10個交易日內將上述買入的信邦制藥股票全部賣出，并將所獲得的全部收益上繳信邦制藥。若吳宇不遵守該承諾，本人將代為向信邦制藥交付等額現金。”

　　（1）2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，本人未從任何渠道獲取與信邦制藥本次重大資產重組有關的內幕信息，本人上述買賣信邦制藥股票行為完全基于公開市場信息，不涉及利用內幕信息進行股票交易的情況。

　　（2）2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，陽未向本人泄漏過信邦制藥本次重大資產重組的任何相關信息，本人上述買賣信邦制藥股票的行為陽事先并不知情。

　　（3）本人承諾將上述已賣出的信邦制藥股票所獲得的全部收益上繳信邦制藥，在信邦制藥股票復牌直至本次重大資產重組實施完畢或宣布終止期間將上述尚未賣出的信邦制藥股票全部予以鎖定，并不再從事任何信邦制藥股票的交易行為，在信邦制藥本次重大資產重組實施完畢或宣布終止后10個交易日內將上述尚未賣出的信邦制藥股票全部賣出，并將所獲得的全部收益上繳信邦制藥。”

　　（1）2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，本人未從任何渠道獲取與信邦制藥本次重大資產重組有關的內幕信息，本人上述買入信邦制藥股票行為完全基于公開市場信息，不涉及利用內幕信息進行股票交易的情況。

　　（2）2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，陽未向本人泄漏過信邦制藥本次重大資產重組的任何相關信息，本人上述買入信邦制藥股票的行為陽事先并不知情。

　　（3）本人承諾在信邦制藥股票復牌直至本次重大資產重組實施完畢或宣布終止期間將上述買入的信邦制藥股票全部予以鎖定，并不再從事任何信邦制藥股票的交易行為，在信邦制藥本次重大資產重組實施完畢或宣布終止后10個交易日內將上述買入的信邦制藥股票全部賣出，并將所獲得的全部收益上繳信邦制藥。”

　　公司根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則——第26號上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告［2008］13號）、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字［2007］128號）等法律法規及深圳證券交易所《關于對貴州信邦制藥股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2013】第62號）的相關要求，對上述相關方買賣上市公司股票的情況進行了核查。

　　上相關方中，持有本公司5％以上股份的股東中國長城資產管理公司、本公司副董事長杜健、本公司董事張侃、本公司副總經理陽均未參與本次重大資產重組的籌劃、決策過程。根據其分別出具的承諾，2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，其均未獲取與本次重大資產購買事項有關的內幕信息，不存在將本次重大資產重組的相關信息泄漏給其他的情況，不存在利用內幕信息進行股票交易的情況。

　　科開醫藥總經理助理盧亞芳、財務總監葉農均于2013年5月30日開始參與本次重大資產重組的籌劃，并于當日首次知悉本次重大資產重組的相關信息。根據其分別出具的承諾，2013年5月31日信邦制藥股票停牌前，盧亞芳、葉農均從未將信邦制藥本次重大資產重組的相關信息泄漏給其他方。同時，根據謝廣榮、于林出具的承諾，其未從任何渠道獲取與信邦制藥本次重大資產重組有關的內幕信息，買賣信邦制藥股票行為完全基于公開市場信息，不涉及利用內幕信息進行股票交易的情況。

　　為了徹底避免相關方因利用內幕信息交易而獲利的風險，充分保障其他股東的利益，謝廣榮、于林、封潤秀、吳宇均已承諾：將核查期間買賣信邦制藥股票已獲得的全部收益上繳信邦制藥；在信邦制藥股票復牌直至本次重大資產重組實施完畢或宣布終止期間將上述尚未賣出的信邦制藥股票全部予以鎖定，并不再從事任何信邦制藥股票的交易行為，在信邦制藥本次重大資產重組實施完畢或宣布終止后10個交易日內將上述買入的信邦制藥股票全部賣出，并將所獲得的全部收益上繳信邦制藥。

　　國楓凱文律師事務所對上述相關方買賣信邦制藥股票的情況進行了核查。經核查，國楓凱文認為：“依據相關機構及自然人的承諾及，上述相關機構及自然人于核查期間內買賣信邦制藥股票的行為不構成內幕交易行為，對本次重組不構成實質性法律障礙。”

　　三、本次交易符合《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關的決定》第七條

　　本次交易信邦制藥向張觀福、丁遠懷、安懷略、馬懿德4名自然人發行股份購買其持有的93．01％科開醫藥股份，同時向金域投資發行股份募集配套資金。本次交易的目的是為了拓展公司產業鏈，發揮醫藥制造、醫藥流通和醫療服務各類業務的協同效應，進一步增強公司的盈利能力。根據《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關的決定》第七條：

　　“上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5％；發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5％的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。”

　　本次發行股份購買資產向控股股東張觀福之外的交易對方發行的股份數量預計為2，954．17萬股，不低于發行后上市公司總股本的5％，符合《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關的決定》第七條的要求。

　　截至本預案出具日，貴醫附院持有本次重大資產重組標的資產科開醫藥1．56％股份。近期貴醫附院擬對外掛牌出讓其持有的1．56％科開醫藥股份，目前該事項尚在等待貴州省財政廳的批準。若該事項獲得批準，貴醫附院將按照國有資產轉讓的相關程序，在產權交易中心公開掛牌轉讓科開醫藥1．56％股份，本公司擬參與本次競標。若競標成功并完成股權轉讓，本次重大資產重組前本公司將持有科開醫藥1．56％股份。貴醫附院持有的科開醫藥股權比例較小，本公司能否取得該部分股權對本次發行股份購買資產并募集配套資金的方案不會產生實質性影響。

　　信邦制藥董事會及全體董事承諾本預案內容真實、準確、完整，對本預案虛假記載、性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

　　本次重大資產重組相關的審計和評估工作尚未完成，信邦制藥董事會及全體董事本預案所引用相關數據的真實性和合。