未來東南亞以及“一帶一路”沿線地區的并購，或者國家鼓勵性的行業投資都將成為重點。《2019年一季度中國海外投資概覽》也顯示，海外并購最受歡迎的地區已由歐美轉向亞洲和大洋洲，中企在大洋洲實施的并購同比大增逾八成。

　　近日，安永發布了《2019年一季度中國海外投資概覽》，顯示2019年一季度，中企海外并購遇冷，并購總額創近5年來新低，同比下降近五成。

　　2017年之前，中國企業海外投資并購市場火爆，但暴露出了很多的問題。2017年以后，中國出臺了一系列關于海外投資并購的新文件，與此同時，全球多國也開始逐步加大對外資的審查力度，中企開始放慢海外并購的步伐。

　　美富律師事務所合伙人孫川在接受《國際金融報》記者采訪時表示，海外并購經過2015年-2016年上半年短期的紅火，目前從政府到企業都冷靜下來了，未來中企海外并購將朝著更理性的方向進行。

　　海外并購金額下降

　　根據此前普華永道發布的數據，2018年，中國內地企業海外并購金額為941億美元，較上年下降了23%。

　　《2019年一季度中國海外投資概覽》顯示，中企一季度海外并購總額創近五年來新低，在國內經濟的轉型升級帶動下，中企海外并購正向高技術含量和高附加值的新興產業發展。采礦和金屬業、電力和公用事業及生命科學行業的并購交易金額同比增長，其他行業同比均有所下降。

　　孫川在接受《國際金融報》記者采訪時表示，中國企業海外并購從2016年底開始呈現放緩趨勢。首先是政策性因素，國內出臺了一系列政策，不管是國企還是私企，都據此對海外布局作出了相應調整。此外，美國國會于去年出臺了與美國外國投資委員會(CFIUS)相關的新規，擴大了審查范圍，歐盟若干成員國也在考慮出臺與CFIUS類似的外資投資政策法規。這從客觀上為中國企業走出去增加了不確定性，導致相應的成本增加，需要花更多時間進行考量。

　　據報道，2018年12月，德國政府通過了外商投資制度修正案，擴大了德國政府調查和否決涉及國防、傳媒業在內的關鍵基礎設施，以及涉及信息技術安全等方面的民用技術行業的外商投資的權力。該修正案于2019年1月生效。

　　4月1日，歐盟委員會有關監督歐盟境內外投資的新法規正式生效，新法規明確規定，當外國的投資計劃對一個以上成員國的安全或公共秩序構成威脅時，或當投資計劃可能破壞整個歐盟的利益時，歐盟委員會有權對此發表意見，并要求成員國配合調查。

　　相比之下，美國是對海外并購政策收緊最為顯著的國家。

　　美國外資投資委員會(CFIUS)是一個聯邦政府委員會，由11個政府機構的首長和5個觀察員組成，美國財政部部長擔任委員會主席。該委員會對可能影響美國國家安全的外商投資交易進行審查。

　　孫川告訴《國際金融報》記者，從2015年-2016年開始，CFIUS顯露出收緊審查的跡象。去年8月，美國加速完成了外資審查制度改革，通過了《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)，FIRRMA將CFIUS的管轄權擴大為包括對涉及關鍵技術、關鍵基礎設施或美國公民敏感個人數據的美國企業進行的某些非控股投資。

　　去年11月10日， FIRRMA試點計劃(Pilot Program)正式實施，只要企業涉及與27個行業相關的關鍵技術設計、測試或開發，都必須提交給CFIUS，接受國家安全評估。這項計劃試行約15個月，之后將會出臺永久性條例。

　　孫川指出，在FIRRMA通過之前，CFIUS的審查僅限于可能會導致外資控制美國企業的交易。雖然CFIUS法規對控制沒有一個精確的定義，但通常而言，獲得標的公司10%或以上股權及一個董事會席位會被認定為獲得控制權。新規的實施條例必須在2020年2月前全部到位，在目前已經出臺的針對關鍵技術的實施法規項下，一旦投資標的涉及關鍵技術，且是27個試點計劃行業之一，同時滿足三個觸發標準之一，則無論投資規模大小、是否有董事會席位，都需強制申報，否則就有可能遭遇高額罰款，即便是已經完成交割的項目也有可能被強制性撤銷。

　　需做好前期評估

　　針對各國收緊外商投資政策可能帶來的影響，孫川表示，從實際操作角度而言，在出海并購前，中企客戶最重要的是做好前期準備與評估，盡早發現問題�！笆紫龋�要求客戶在交易架構方面，做好稅務架構設計，之后再推進其他方面的工作；其次，做好跟各國投資審查相關的前期研究，將基本信息給相關律師團隊做基本判斷，評估并購項目繼續下去的風險，是否可能會碰到一些不可逾越的障礙，是否需要做相應的緩解措施，從而節省不必要的費用。”

　　某會計師事務所投資并購稅務咨詢助理經理告訴《國際金融報》記者，一般海外并購時，收購境外公司最后獲利，要么通過境外目標公司匯回股息，要么通過處置境外公司股權退出獲利。目標公司股息匯回的時候，一般情況下，要在目標公司所處國家繳股息預提所得稅，處置股權退出的時候要繳資本利得稅，但是很多國家之間簽訂了雙邊稅收協定，通過雙邊稅收協定可以減免股息預提所得稅和資本利得稅，所以，在標的公司所在國以外的國家設公司，最后用雙邊稅收協定減免投資收益中的稅款。

　　另外，孫川特別指出，如果是對美交易，假設投資標的公司涉及關鍵技術，同時是FIRRMA試點計劃關注的27個行業之一，以下三個標準只要觸發任何一個，都會被要求做強制申報：一、外國投資者通過投資將獲得重大非公開的關鍵技術信息(不含財務信息)；二、外國投資者在董事會中有一席之地(哪怕是觀察員席位)，或者具備委任董事會董事的權力；三、外國投資者具備影響標的公司有關關鍵技術處理的決定權的能力，但與股權相隨的投票權除外。

　　“所以在并購前期做評估非常重要，如果投資人只是關注財務回報，那么以上提到的領域可以提前想好如何規避，如果是戰略投資，要準備好如何申報。此外，涉及軍民兩用技術的資產部分，應考慮剝離；涉及到美國公民的信息，需要考慮是否放置在美國境內的服務器上，并采取適當隔離措施�！睂O川說。

　　“一帶一路”帶來新機遇

　　在孫川看來，盡管國內外政策收緊，但并不意味著中企不再出海行動。近兩年，生命科學和健康產業的海外并購是亮點。

　　美富律師事務所中國生命科學業務組主席肖薦表示，生命科學是一個新興領域，未來交易不會因為外國投資審查趨嚴停下。“事實上，2018年專利申請的創新程度，美國遙遙領先，其次是歐洲和日本。很多先進的科技還是在美國，如果想走出去學習新技術，美國是不可避免的。目前，中國公司海外并購會特別小心，以前不用考慮的事情，現在都放在第一位，但這只是暫時現象。新的政策出爐后，慢慢找到應對策略，展望未來，海外并購交易還是會越來越多”。

　　另外孫川表示，除了生命科學領域，未來東南亞以及“一帶一路”沿線地區的并購，或者國家鼓勵性的行業投資都將成為重點。

　　《2019年一季度中國海外投資概覽》也顯示，海外并購最受歡迎的地區由歐美轉向亞洲和大洋洲，中企在大洋洲實施的并購同比大增逾八成。

　　德國Ifo經濟研究所的研究顯示，自從2013年“一帶一路”倡議啟動以來，中國國有企業在絲綢之路沿線國家的收購頻率明顯升高。隨著“一帶一路”倡議的落實推進，中國企業在全球范圍內大力參與基礎設施建設和產能合作，將帶動能源、建筑、交通、電信和礦產等傳統產業走出去，為中國企業布局海外提供新的增長契機。

　　記者 李曦子